(א1) היה תוכנו המילולי של החוזה בלתי מספיק לשם פירושו, יפורש החוזה לפי אומד דעתם של הצדדים, כפי שהיא משתמעת מתוך החוזה, ובמידה שאינה משתמעת ממנו – מתוך הנסיבות, ובלבד שטענה בדבר תוכנו ותוצאתו של פירוש כאמור נטענה במפורש על ידי צד להליך המשפטי בעניין פרשנות החוזה, במסגרת סיכומי טענותיו..."
הצעת החוק עסקה, עינינו הרואות, בשלושה נושאים: האחד – קביעת ברירת מחדל שלפיה חוזה יפורש, בראש ובראשונה, "על פי תוכנו המילולי"; השני – עיגון הכלל שהתפתח בפסיקה בדבר "פרשנות נגד המנסח"; והשלישי – הגבלת שיקול הדעת של בית המשפט המפרש חוזה לפירושים שנטענו במפורש על-ידי הצדדים להליך המשפטי (ראו גם את דברי ההסבר שליוו את הצעת החוק המקורית).
ביום 29.6.2010 התקיים בוועדת החוקה, חוק ומשפט דיון בנוגע להצעת החוק המקורית (ראו: פרוטוקול ישיבה מס' 220 של ועדת החוקה, חוק ומשפט, הכנסת ה-18 (29.6.2010)). במסגרת הדיון, הובעו על-ידי המשתתפים דעות מגוונות בנוגע לנושאים שנכללו בהצעת החוק כאמור. בסופו של דיון, הוחלט להעביר לקריאה ראשונה במליאת הכנסת נוסח שונה מזה של הצעת החוק המקורית – נוסח אשר התבסס בעיקרו על המלצות הלשכה המשפטית של הוועדה; וכך, ביום 5.7.2010 הונחה על שולחן הכנסת – לקריאה ראשונה – הצעת חוק החוזים (חלק כללי) (תיקון מס' 2) (כללי פרשנות חוזה), התש"ע-2010, ה"ח הכנסת 198 (להלן: הצעת החוק המתוקנת), אשר קבעה כדלהלן:
- בחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973, בסעיף 25, אחרי סעיף קטן (ב) יבוא:
"(ב1) חוזה הניתן לפירושים שונים והיתה לאחד הצדדים לחוזה עדיפות בעיצוב תנאיו, פירוש נגדו עדיף על פירוש לטובתו.
(ב2) חוזה יפורש באופן שתואם, ככל הניתן, את הפירוש שניתן לו על ידי הצדדים."
כפי שניתן לראות, הצעת החוק המתוקנת הייתה שונה במספר מובנים מהצעת החוק המקורית. בעיקר בולטת העובדה כי הצעת החוק המתוקנת כלל לא עסקה ביחס שבין לשון החוזה לבין הנסיבות החיצוניות לחוזה.
- הצעת החוק המתוקנת עברה קריאה ראשונה במליאת הכנסת. בהמשך לכך, ביום 4.1.2011 נדונה ההצעה בוועדת החוקה, חוק ומשפט לשם הכנתה לקריאה שנייה ולקריאה שלישית (ראו: פרוטוקול ישיבה מס' 310 של ועדת החוקה, חוק ומשפט, הכנסת ה-18 (4.1.2011) (להלן: פרוטוקול 310)). גם במסגרת דיון זה הובעו על-ידי המשתתפים דעות שונות. לעניין היחס שבין לשון החוזה לבין הנסיבות החיצוניות לחוזה, הובעו בעיקר שתי עמדות מנוגדות: מן העבר האחד, סברו חלק מהמשתתפים, ובראשם חברי הכנסת יריב לוין ודוד רותם, כי יש לעגן, במסגרת סעיף 25 לחוק החוזים, כלל הקובע כי מקום שבו לשון החוזה ברורה וחד-משמעית, יינתן לה משקל מכריע בפרשנות החוזה: