11. שחר מבהיר, כי התקשר בהסכם עם מלול, על אף התנאים הגרועים שהוצעו לו, בשל רצונו להשתחרר לאלתר מהצורך לנהל את הסכסוך עם ברנס, אלא שלא כך ארע, ובפועל ההסכם גרם דווקא לליבוי הסכסוך עם ברנס ולאיום על עצם פעילות החברה. לעמדתו - ההסכם בינו לתובעת לא נכנס לתוקף מאחר והותלה בתנאי מתלה - חתימת הסכם בין התובעת לברנס - אשר לא התקיים בפועל. אין לקבל את פרשנות התובעת לתנאי המתלה, שכן אין לפרשנות זו כל עיגון בלשון ההסכם ומלול לא הצליח להסביר מדוע פרשנותו אינה מעוגנת בלשון ההסכם. גם מזיכרון הדברים שנחתם עם שחר עולה, כי מימושו מותנה בהגעה להסכמות עם ברנס. שחר טוען, כי התנאי בהסכם נועד להגן דווקא עליו, לאור רצונו להביא ליישוב הסכסוך עם ברנס.
שחר מוסיף, כי מהתנהגות התובעת בזמן אמת עולה כי גם היא סברה, שההסכם אינו נכנס לתוקף עד שיתקיימו התנאים המתלים. התובעת לא שילמה לשחר עבור המניות על אף שהתחייבותה לתשלום לא הותנתה בקיומן של הסכמות עם ברנס. יש לדחות את טענת התובעת כי הפקידה כספים ביום 30.3.16 עבור תשלום לשחר, שכן ההפקדה בוצעה טרם מועד כניסתו הנטענת של ההסכם לתוקף וממילא, המדובר בסכום שונה מזה שנקבע בהסכם אשר הופקד בחשבון החברה במקום שישולם ישירות לשחר. על כן, המדובר בהלוואה שניתנה לשחר בשל הקושי התזרימי שהיה בו אשר אינה מהווה תמורה עבור מכירת המניות. המסקנה לפיה גם התובעת לא סברה, כי ההסכם נכנס לתוקף עולה מכך ששחר לא חתם על כתב התפטרות מדירקטוריון החברה או על כתב העברת המניות לידי התובעת ואף לא נדרש בכתב לעשות כן והתובעת לא שחררה את שחר מהערבויות והבטוחות שהעמיד לחברה.
שחר דוחה את הטענה לפיה סיכל את ההסכם בין ברנס לתובעת וסבור, כי הטענה מהווה הרחבת חזית אסורה. התובעת אינה יכולה לטעון בנשימה אחת גם כי ההסכם מהווה הצעה בלתי חוזרת של שחר וגם, כי ההסכם הינו הצעה - עם תנאי מתלה - שסוכלה. ממילא, ברור כי אין בטענה ממש לגופה שכן ברנס הוא שהתנגד מיוזמתו למכירת מניותיו לתובעת.
שחר סבור, כי התובעת ומלול נהגו כלפיו בחוסר תום לב, תוך שהם מנצלים את מצוקתו על מנת לרכוש ממנו את מניותיו בחברה בנזיד עדשים. התובעת, לשיטתו, נמנעה מלהוסיף את חתימתה להסכם כל עוד היה סיכון ברכישת המניות, וביקשה לעשות כן רק כאשר הסכנה חלפה ומצבה של החברה התייצב. גם אם תתקבל הטענה, כי עסקינן בהתחייבות חד צדדית מצידו, אזי אין לקבל את הפרשנות לפיה ההצעה נשארת בתוקף לזמן בלתי מוגבל, גם כאשר הנסיבות בהן ניתנה השתנו ואין עוד כל הצדקה למחיר הנמוך שנקבע בה. דרישה לאכיפת ההסכם לאחר שינוי כה דרמטי בנסיבות הינה בלתי צודקת ואין להיענות לה.