פסק דין
רקע
1. הנתבע 1, אמנון שחר (להלן - "שחר") והנתבע 2, שלום ברנס (להלן - "ברנס", ויחד עם שחר - "הנתבעים"), מנהלים יחד עסק למיזוג אוויר למבני ענק, הפועל מאז שנות השבעים. ביום 26.12.1984 התאגד העסק כחברה, הנושאת את השם ניב תעשיות מיזוג אוויר בע"מ (להלן -"החברה"). הנתבעים מחזיקים במניות החברה בחלקים שווים, כאשר לאורך השנים ברנס עסק בביצוע הפרויקטים בפועל ובהתנהלות מול הלקוחות ושחר ניהל את ענייניה הכספיים של החברה.
2. במהלך שנת 2015, החלו הנתבעים לשקול את מכירת החברה, בין היתר, בשל גילם המתקדם. לאחר שמשא ומתן שנערך עם רוכש פוטנציאלי לא צלח, הועלתה האפשרות, כי החברה תימכר למר דניאל מלול, (להלן - "מלול"), לו היכרות קודמת עם הנתבעים לאחר שרכש מהם מגרש, שבבעלות החברה בינואר 2015.
ביום 12.7.15 חתמו שחר ומלול על זיכרון דברים, אשר נועד להסדיר הליך של מכירת מניותיו של שחר בחברה למלול או לחברה מטעמו. ביום 13.7.15 חתמו ברנס ומלול על זיכרון דברים דומה.
3. בעקבות חתימת זיכרון הדברים התנהל מו"מ בין מלול לבין שחר וברנס. במסגרת המו"מ ביקש מלול לרכוש את כלל מניות החברה, אולם במחיר מופחת מהמחיר שנקבע בזיכרון הדברים, שכן, לטענתו, גילה כי מצבה הכלכלי של החברה קשה ממה שחשב.
בין לבין, במהלך דצמבר 2015, הפסיק שחר את עבודתו בחברה וזו נוהלה באופן בלעדי על ידי ברנס.
ביום 18.1.16 חתם שחר על הסכם אשר הסדיר את מכירת מלוא זכויותיו בחברה לתובעת, דאטה הולדינגס בע"מ (להלן - "התובעת"), חברה בשליטה של מלול. בהסכם נקבע, בין היתר, כי התובעת תצרף את חתימתה להסכם וההסכם יכנס לתוקף רק לאחר ששחר יחתום על ההסכם ועל נספחיו, ולאחר שיחתם בפועל הסכם בין התובעת לבין ברנס (סעיף 1.3.2 להסכם המכר בין שחר לתובעת, להלן - "ההסכם"). ההסכם נחתם, כאמור, על ידי שחר, אולם התובעת לא צירפה את חתימתה להסכם באותו השלב.
בעקבות ההסכם החל מלול במעורבות מסוימת בעסקי החברה, אשר היקפה המדויק שנוי במחלוקת בין הצדדים. ביום 22.3.16 אף הועברו למלול זכויות החתימה שהיו לשחר בחברה. עם זאת, המשא ומתן שניהל מלול עם ברנס להסדרת מכירת מניותיו של ברנס בחברה לתובעת לא צלח, כאשר היחסים בין מלול לברנס עלו על שרטון וברנס גירש את מלול ממשרדי החברה.
4. במהלך אפריל 2016 הסלים הסכסוך בין הצדדים, אשר החל, ככל הנראה, חודשים מספר קודם לכן. הסכסוך נבע, בין היתר, בשל טענות ברנס לפיהן שחר משך כספים מהחברה, שלא כדין במהלך השנים בהם טיפל בענייניה הכספיים באופן בלעדי. סכסוך נוסף נוצר כאשר מלול נדרש לאשר את הוראת תשלום המשכורות לעובדים עבור חודש מרץ, אולם בהנחייתו של שחר סרב לעשות כן, כל עוד הרשימה כוללת תשלום משכורת לברנס עצמו. אי ההסכמה בין בעלי זכות החתימה בחברה הובילה לשיתוק זמני של פעילות החברה, שכן הבנק הודיע, שאינו מאפשר כל פעילות בחשבון החברה כל עוד לא יתקבלו הוראות ברורות החתומות על ידי שני מורשי החתימה.