21. בית המשפט המחוזי (כב' השופטת ע' ברון) קבע כי תנובה חייבה בפועל את האגודה בהתאם להיקף התוצרת החקלאית שחברי האגודה שיווקו, והאגודה חייבה את חברי האגודה בחשבונם האישי; כי השקעת חברי האגודה במניות היתה פרטית ובגינה שילמו החברים מס הכנסה; וכי מימון ההשקעות במניות תנובה נעשה על ידי ניכוי סכומים באחוזים מהתוצרת אשר שווקה על ידי כל חבר, דהיינו, האגודה גבתה מחבריה סכומי כסף שונים עבור מניות תנובה.
בית המשפט התייחס להערה של המבקר מטעם ברית פיקוח לקואופרציה החקלאית העובדת בע"מ, אשר הופיעה במאזני האגודה לשנים, 1987, 1988 ו-1991, שבה נאמר כי "האגודה לא ניהלה רישום אישי להשתתפות חבריה בהון האגודה ולפיכך לא נקבעה בפועל השתתפותו של כל חבר". בית המשפט ביכר את חוות דעתו של רואה החשבון מטעם המשיבה על פני זו של רואה החשבון מטעם המערערים, ואימץ את עמדתו כי ההיזקקות לביאור נועדה להמחיש כי מדובר בקרן הון חברים (להבדיל מקרן הון אגודה), שנוצרה מחיוב החברים מכוח שיווק תוצרתם. עוד נקבע כי אין קשר בין "מחיר המטרה" ששולם ליצרני החלב עבור תוצרתם לבין ההשקעה במניות תנובה שמומנה על ידי יצרני החלב כפונקציה של היקף השיווק של תוצרתם. סיכומו של דבר, בית המשפט קבע שיש זיקה בין מניות תנובה לבין התרומה של כל יצרן חלב לאורך השנים לקרן ההון המיועדת להשקעה במניות אלה.
22. עוד נקבע בפסק דינו של בית משפט קמא כי המערערים השלימו עם החלטת האסיפה הכללית ועם דרך יישומה; כי האגודה שיתפה את חבריה במהלכיה ובכוונותיה לכל אורך הליך חלוקת המניות; כי המערערים לא הביעו כל מחאה בעניין זה, וכי התעוררו לפעול רק לאחר שהחלק שהוקצה להם על פי מפתח גדיש לא נשא חן בעיניהם. עם זאת, לא היה מקום לדחות את תובענת המערערים בגין שיהוי בלבד, באשר השאלה המרכזית היא האם נפל פגם בהחלטת האסיפה הכללית המחייב את ביטולה.
בית משפט קמא דחה את טענת המערערים כי החלטת האסיפה הכללית פוגעת בעקרון השוויון בין חברי האגודה, בהדגישו כי רעיון הקואופרציה לא נועד לשלול מן הפרט החבר באגודה שיתופית את קניינו האישי. החלוקה הדיפרנציאלית של מניות תנובה מגלמת את השוני בתרומתו של כל חבר לרכישת המניות, ועל כן אינה מהווה הפליה פסולה כי אם דוקא הבחנה מותרת. בהעדר תיעוד מספק בדבר תרומתו המדויקת של כל חבר, החלטת האגודה התקבלה בשיקול דעת בסיוע איש מקצוע הבקיא בתחום, שחזקה עליו כי ביצע מלאכתו נאמנה. השאלה איננה אם ניתן היה למצוא נוסחת חלוקה טובה יותר, אלא האם היה על האגודה לקבוע חלוקה שווה של מניות תנובה בין כלל חברי האגודה, ועל זאת השיב בית משפט קמא בשלילה ודחה את תובענת המערערים. על כך נסב הערעור שבפנינו.
עיקר טענות המערערים