ביחס לתוכנה של חובת ההגינות נקבע כי למרות שבעל השליטה רשאי לשקול את טובתו האישית, הוא אינו רשאי לפעול באופן שפוגע בטובת החברה –
"ודוק: העובדה שבעל שליטה רשאי לשקול את טובתו האישית, אין פירושה כי הוא רשאי להתעלם מטובתה של החברה. מתוקף חובת ההגינות, עליו לקחת בחשבון את ההשלכות הפוטנציאליות של פעולותיו על טובתה של החברה, ופשיטא שאין הוא רשאי לעשות שימוש בכוחו על-מנת לפגוע בה. [...] מדובר בחובה שהיא פרי איזון בין אינטרסים: בעל השליטה רשאי לשקול את טובתו האישית, אולם בד בבד אינו רשאי להתעלם מכוח השליטה שבידיו ולפעול באופן הפוגע בחברה, מתוך אדישות להשלכותיהן האפשריות של פעולותיו כלפיה"(שם, בפס' 61 (ההדגשה היא שלי, ר.ר.); ראו גם גרוס, חוק החברות בעמ' 336; על שיקולי המדיניות בהטלת חובת ההגינות על בעל השליטה ר' ת"א (מחוזי מרכז) 8746-10-09 רו"ח ברדיצ'ב בתפקידו כנאמן על הסדר הנושים של פויכטונגר תעשיות בע"מ נ' פויכטונגר [פורסם בנבו] בפס' 69-70 (2.7.2017))
מהאמור עולה כי כאשר בעל השליטה מפעיל את כוחו ככזה באופן שאינו מביא בחשבון את טובתה של החברה ופועל בניגוד לטובתה, הוא מפר את חובת ההגינות שחלה עליו (ר' ענין ורדניקוב פס' 61-62 וההפניות שם).
63. כאמור, כאשר בעל שליטה מקבל החלטות באסיפה הכללית, מוטלת עליו "החובה לפעול בהגינות כלפי החברה". בעל שליטה הפועל מכוח ענין אישי שלו ובאופן המנוגד לטובת החברה – אינו פועל בהתאם לחובת ההגינות המוטלת עליו. יוער כי מסקנה זו עולה בקנה אחד עם עמדתו של חוק החברות גם ביחס להצבעה של בעל השליטה בחברה בעסקאות שיש לו בהן ענין אישי. המחוקק הוא "חשדן" בנוגע להחלטות כאלה, והוא שולל מבעל השליטה את אפשרות ההכרעה תוך העברת כוח ההכרעה לבעלי-מניות בחברה שאין להם ענין אישי בהחלטה (ר' ס' 275 לחוק החברות).
בהחלטה בת"א (כלכלית) 50487-06-15 גו.די.אם. השקעות בע"מ נ' Panamed Inc [פורסם בנבו] (18.04.2016) התייחסתי לחובת ההגינות ולהצבעתו של בעל שליטה שיש לו ענין אישי, תוך יישום הרציונל העומד ביסודו של ס' 275 לחוק החברות. באותו ענין נקבע כי:
"הגם שבמקרה דנן אכן אין מדובר בהחלטה שחל עליה ס' 275 לחוק החברות, הרציונל של ההלכה לענין 'ענין אישי שלילי' חל בשינויים המחויבים גם על בעת מניות שיודע שאופן ההצבעה שלו יכריע בענין החלטת האסיפה הכללית. לכן, אם בעל-מניות כזה פועל מכוח הענין האישי שלו, ואם מוכח כי מדובר בענין אישי שהוא מנוגד באופן ברור לטובת החברה (בהתאם למבחנים שנקבעו בהקשר זה בהלכה הפסוקה) – לא ניתן לקבוע כי הוא פועל בהגינות. לכן, אם פנמד נמצאה במצב של ניגוד עניינים והעדיפה את טובתה שלה ואת האינטרסים שלה על פני אלה של החברה, ואם היא בחרה להצביע באופן הנוגד את טובת החברה ללא שהיה לה הסבר לכך, ניתן לקבוע כי היא הפרה את חובת ההגינות שלה"(ההדגשה הוספה, ר.ר.).