כמו כן, התייחסו המשיבות 1-2 לגופן של הטענות:
* ההתקשרות בהסכם האופציה
המשיבות 1-2 פירטו את הרקע העובדתי הרלוונטי לרכיב זה של העסקה.
לטענתן, ההתקשרות בהסכם האופציה אושרה כדין והייתה לטובת החברה. העסקה אושרה לאחר הליך סדור ואחראי בדירקטוריון במהלכו נבחנה העסקה לצד חלופותיה ובמסגרתו ניתן גילוי מלא בדבר היותו של גבריאל בעל עניין בליבר.
המשיבות 1-2 ציינו כי ועדת הביקורת אף עמדה על כך שיש להתנות את אישור העסקה בקבלת מזכר מסכם של כל המגעים שהתקיימו עם רוכשים פוטנציאליים, על מנת להבטיח כי העסקה המוצעת היא אכן הטובה ביותר.
* הארכת האופציה
לטענת המשיבות 1-2, ההחלטה על ההארכה הנוספת של האופציה בחודשיים הייתה סבירה, שעה שהיה ידוע לחברה על ההתקשרות בהסכם הסיחור בין אביב לבין טאוור ועל נכונות אביב לשלם בעד הנכס יותר מאשר נקבע בהסכם האופציה.
סבירות ההחלטה באה לידי ביטוי הן בשים לב לשלבים המתקדמים של העסקה, הן בשים לב למצבו התכנוני והמשפטי של הנכס והן בשים לב להסכמות שבין ליבר לבין אביב.
* המרת רכיב 20 האחוזים מהרווחים בסכום קבוע
גם בעניין זה טענו המשיבות 1-2 כי מדובר בהחלטה סבירה שהתקבלה לאחר הליך בחינה סדור ושקול.
יתרה מזאת, החברה לא ראתה בהמרה האמורה משום עסקה חדשה או שינוי תנאים שהצריך אישור וועדת הביקורת, אלא דרך להבטיח את תשלום התמורה על פי העסקה המקורית.
בסופו של דבר נטען, כי לא קמה לחברה עילות תביעה כלשהי כנגד גבריאל בגין הפרת חובות אמונים או כנגד הדירקטורים בגין הפרת חובות זהירות.
ה. תגובת המשיבים 4-5
המשיבים 4-5 חזרו על השתלשלות העניינים והרקע העובדתי של כל שלבי העסקה כפי שאלה פורטו בתגובות יתר המשיבים.
משיבים אלה הוסיפו כי ביחס להתקשרות בעסקת האופציה, הסביר בא כוח החברה, עו"ד שרמן, לדירקטורים כי אין מניעה שהחברה הנכדה תתקשר בעסקת האופציה מול גבריאל, וכי אין צורך באישור אסיפת בעלי המניות אלא באישור ועדת הביקורת.
עוד נאמר, כי התפטרותו של גבריאל מדירקטוריון החברה נעשתה כחלק מהשינויים בעקבות אישור הסדר החוב וחילופי השליטה. לפיכך, אין שחר לטענת המבקש לפיה גבריאל התפטר על מנת להימנע מאישור הסכם האופציה על ידי האסיפה הכללית.
המשיבים 4-5 הדגישו את רצון המשיבים 13-14 למכור את הנכס, לאור הלוואות שהעמידו לחברה הנכדה אותן לא היה באפשרותה לפרוע.
בדיעבד, סכום של 9.5 מיליון ש"ח מתוך התמורה ששילמה ליבר עבור האופציה שימש לפירעון הלוואות הבעלים של המשיבים 13-14.
מכאן עולה, לטענתם, כי למשיבים 13-14 היה אינטרס משמעותי לקבל מחיר מרבי עבור הנכס.
עוד הדגישו המשיבים 4-5, כי הסכום אותו ציין המבקש כסכום הכולל שהסכימה אביב לשלם הוא שגוי – המבקש טען כי מדובר בסכום של 246 מיליון ₪ ממנו ביקש לגזור את הנזק הנטען לחברה. למעשה, מדובר בסכום של 236 מיליון ₪ (200 מיליון ₪; 10.1 מיליון ₪ המהווים את הסכום הקבוע בגין זכות החברה לקבלת נתח מרווחי מימוש האופציה; ו-26 מיליון ₪ בעבור האופציה – 36 מיליון ₪ בניכוי דמי האופציה הראשוניים בסך 10 מיליון ₪).
לעניין התוספת להסכם האופציה - הבהירו המשיבים 4-5 כי היא מהווה את הוצאתו לפועל של הסכם האופציה המקורי, אשר אושר כדין. התוספת באה להיטיב עם החברה הנכדה ולהבהיר כי בין אם ליבר תקים בעצמה את הפרויקט ובין אם תסחר את האופציה – יהא עליה לשלם לחברה הנכדה 20% מכל רווח שינבע לה.
יתרה מכך, גם אם התוספת ושינוי רכיב ה- 20 האחוזים לסכום קבוע לא אושרו כדין - אין הדבר מוביל לבטלות אוטומטית של ההחלטות האמורות.
החברה לא קיבלה החלטה בדבר ביטול אותן החלטות אלא החליטה לדחות את דרישת המבקש להגיש את התביעה.
החלטה זו התקבלה, כאמור, לאחר שהוחלף הדירקטוריון על ידי בעלת השליטה החדשה; כאשר אף אחד מהגורמים ה"נגועים" אינו מכהן בחברה וזאת על פי ייעוץ משפטי של יועצים משפטיים חדשים.