העובדות הובאו על ידי בפירוט לצורך בחינת תחולת ההלכה שנקבעה בפסק דין יווז'ין על ידי בית המשפט העליון על העובדות במקרה שלפניי, כפי שאעשה בהמשך.
במסגרת הערעור טען המערער כי בהיותו בעל מניות במשיבות הוא זכאי להגיש בשמן תביעה נגזרת, וכי התקיימו כל התנאים להגשת התביעה.
כב' השופט דנציגר חזר והבהיר כי הליך התביעה הנגזרת מאפשר לבעל מניות בחברה או לחברי דירקטוריון להגיש תובענה בשם חברה בגין עילת תביעה של החברה - בין כנגד נושאי משרה בחברה, בין כנגד בעל שליטה בה ובין כנגד גורם חיצוני.
התביעה הנגזרת באה להתמודד עם בעיית הנציג מקום בו מתרחש "כשל", אשר בעקבותיו האורגנים המוסמכים של החברה מוחזקים כמי שאינם יכולים לקבל החלטה בלתי נגועה ביחס להפעלת כוח התביעה של החברה.
"זאת ביחוד במצבים שבהם התביעה הנדונה מופנית נגד אותם אורגנים עצמם, בעל השליטה שמינה אותם או כיוצא באלה, בגין נזק שנגרם לחברה. במילים אחרות, התביעה הנגזרת באה להתמודד עם "בעיית הנציג". זאת, תוך "עקיפת" סמכויותיהם של האורגנים המוסמכים בחברה, באמצעות הענקת "זכות עמידה" לבעל מניות..." (סעיף 27 לפסק הדין).
הגשת תביעה נגזרת מהווה חריג לעקרון האישיות המשפטית הנפרדת ולכלל אי ההתערבות באופן ניהול החברה. לכן, טעונה הגשת תביעה נגזרת אישור בית משפט על פי הוראות 198 לחוק החברות.
בהמשך פסק דין יווז'ין נידון בהרחבה כלל שיקול הדעת העסקי, הן באופן כללי והן באשר לתחולתו על החלטה שלא להגיש תביעה בשם החברה (סעיפים 29 – 31 לפסק הדין).
בסופו של הסעיף בפסק הדין המתייחס לכלל שיקול הדעת העסקי היפנה כב' השופט דנציגר לדברים שנאמרו בפסק דין ורדינקוב, אשר צוטטו לעיל, לפיהם עקרונות כלל שיקול הדעת העסקי מהווים כיום חלק בלתי נפרד מדיני החברות בישראל (סעיף 32 לפסק דין יווז'ין).
כב' השופט דנציגר ציין על "קצה המזלג" כי כלל שיקול הדעת העסקי הוא אחד מבין שלושה סטנדרטים שונים של ביקורת שיפוטית על החלטות עסקיות שהתקבלו בחברה.
הכלל מקנה מעין "חסינות" למקבלי החלטה מפני הטלת חבות בגין הפרת חובת זהירות.
על הטוען להפרת סטנדרט הזהירות להוכיח כי לא מתקיימים תנאיו של הכלל: "העדר ניגוד עניינים", "תום לב" ו"יידוע".
בית המשפט העליון קיבל את קביעתו של בית המשפט המחוזי, לפיה כלל שיקול הדעת העסקי חל גם על החלטה להפעיל או לא להפעיל את כוח התביעה של החברה על רקע בקשה של בעל מניות.
הובהר, כי כלל שיקול הדעת העסקי חל על החלטות עסקיות של הדירקטוריון כאשר החלטות אלה יכולות ללבוש אופי משתנה.
החלטה להפעיל או לא להפעיל את כוח התביעה של החברה היא החלטה עסקית ככל החלטה עסקית אחרת.
היא כוללת בתוכה שיקולים שונים כגון הערכת סיכויי התביעה, כאשר לשם כך ראוי להתייעץ עם עורכי הדין של החברה על מנת לקבל החלטה מיודעת; הערכת העלות הכלכלית של ניהול התביעה מול הרווח הצפוי להיווצר ממנה והשלכות נוספות שעשויות להיות להגשת התביעה על החברה.
"על הדירקטוריון להעריך "האם התביעה וניהולה הן לטובת החברה" על הרבדים השונים של מונח זה" (סעיף 34 לפסק הדין).