המצב המשפטי ששרר טרם תיקון 17 לפקודת החברות:
31. עד לתיקון מספר 17 של פקודת החברות (התשמ"א-1980), שלטה בכיפה דוקטרינת "האולטרה וירס" (ultra vires), לפיה מי שמתקשר עם חברה יש לו ידיעה קונסטרוקטיבית באשר לתוכן מסמכי החברה ולכן הוא מוחזק כיודע אם החברה חורגת ממטרותיה מטרות החברה קבעו את כשירותה לחוב כאשר היא עושה פעולה משפטית.
32. משמעות הדבר היא, כי ככל שהפעולה שבוצעה בשם החברה חרגה מסמכותה של החברה, כפי שהוגדרה במטרותיה, הרי שזו בטלה ואינה מחייבת את החברה.
33. דוקטרינה זו הביאה לגלגול הנזקים על צדדים שלישיים שהתקשר עם החברה, או שניזוקו מפעולותיה, שכן צדדים אלו הוחזקו כמי שיודעים את מטרותיה של החברה מכוח דוקטרינת הידיעה הקונסטרוקטיבית.
כללי הניהול הפנימי:
34. אכן, הניסיון המצטבר הראה כי דוקטרינות אולטרא וירס גרמו לפגיעה משמעותית ולא מוצדקת בצדדים שלישיים שהתקשרו עם החברה. כתגובה לכך, פיתחו בתי המשפט דוקטרינות שונות על מנת לספק הגנה לצדדים שלישיים שהתקשרו עם החברה.הדוקטרינה המרכזית להגנתו של צד ג׳ הייתה הדוקטרינה של ״כללי הניהול הפנימי.״
35. על-פי דוקטרינה זו, כאשר מדובר בהקצאת סמכויות המוסדרת בכלליו הפנימיים של הארגון, ואשר אינם מוצאים כל ביטוי במסמכי ההתאגדות, הרי שמותר לצד ג׳ להניח כי הפעולה נעשית בסמכות, והחברה לא תוכל להתכסות עוד בטענת הבטלות.
36. כללי הניהול הפנימי היוו את צדו השני של מטבע ״הידיעה הקונסטרוקטיבית״: הקצאת סמכויות ומטרות אשר קיבלה ביטוי במסמכי ההתאגדות נחשבה להקצאה הידועה לצד ג' ולכן, כהוראה המחייבת אותו, בעוד שכל יתר ההוראות בדבר הקצאת סמכויות, אשר הוסדרו בהוראותיו הפנימיות של הארגון, נחשבו ככללים ובהוראות שאינם ידועים לצדדים שלישיים.
הרפורמה בחקיקה- מעבר מכללי כשרות לכללי שליחות:
37. במהלך השנים עברה השיטה המשפטית מן התפישה ההיררכית לתפישה החוזית של הפירמה, שלפיה ההתאגדות משקפת את גמירות דעתם של המתאגדים בה, כך שאין היא נחשבת עוד לפריבילגיה שלטונית.
38. עם המעבר לתפישה החוזית של הפירמה, השתנו גם דוקטרינות אולטרא וירס. נהוג לכנות טרנספורמציה זו כמעבר מדוקטרינה של כשירות לדוקטרינה של שליחות, ולפיה מרגע שהאישיות המשפטית של החברה נתפשת כאגד של חוזים, אין סיבה להגביל את כשרותה של החברה, אלא זו מוכרת על ידי מערכת המשפט כשיות בעלת כשרות כללית, בדומה לכשרותו של הפרט הטבעי.