23. לגופו של עניין טענו שפיץ וגל-און כי בניגוד לטענת המבקשים, הצעת מזור לא התקבלה ולא היתה יכולה להתקבל מכמה טעמים: הצעת מזור הוגבלה בזמן ופקעה; הצעת מזור הותנתה בהסכמת מר גל-און שלא ניתנה, והיא אף לא התקבלה כדין במוסדות החברה; כמו כן, הצעת מזור כולל סעיפים הפוגעים בזכויות הבסיסיות והחוקתיות של המשיבים – כדוגמת שלילת השליטה מידיו של גל-און, התחייבות לאי-תחרות בחברה, הפסקת מיידית של העסקתם של המשיבים ושל רעייתו של גל-און. מכל הטעמים האלה, אין לכפות על המשיבים את הצעת מזור.
מכל מקום, כך נטען, אף לו הייתה מתקבלת הצעת מזור אין לה תוקף לאור "זכות המצרנות" הקבועה בסעיף B14 לתקנון החברה. מר גלאון הודיע באסיפה הכללית כי אם תתקבל הצעת מזור, הוא ישתמש בזכות זו שמכוחה הוא היה זכאי לשמור על שיעור האחזקות שלו. לגישתם של המשיבים, הצעת גל-און אכן התקבלה כדין והיא מעשה עשוי.
24. באשר לאישור הדירקטוריון נטען כי על סדר יומה של הישיבה מיום 21.8.2019 עמדה הצעת מזור וכן הצעות נוספות להשקעה ככל שיועלו. לכן לא הייתה מניעה להעלות את הצעת גל-און באותה ישיבה. עוד נטען כי אין ממש בטענה לפיה לא נערך דיון מעמיק בתנאיה של הצעת גל-און שכן תנאיה זהים להצעת מזור.
לטענת המשיבים, הצעת גל-און עדיפה לחברה בהיותה כוללת שיפור משמעותי – התחייבות להזרמת מיליון דולר נוספים. לכן הצבעה בעד הצעה זו היא מתבקשת ומקיימת את חובת ההגינות והאמונים החלה על המשיבים. לאחר שמר שפיץ נוכח שקיימת הצעה טובה יותר מזו של מר מזור, הוא הסיר את תמיכתו בהצעת מזור והצביע בעד הצעת גל-און, כך שהאחרונה התקבלה כדין בדירקטוריון החברה.
25. באשר לזכות הווטו שהפעיל מר אלפיה, טענו המשיבים כי מר אלפיה ידע שהצעת מזור הותנתה בהסכמתו של מר גל-און שלא ניתנה. לכן ומאחר שהוא היה מודע למצבה הפיננסי הקשה של החברה, היה על מר אלפיה להימנע משימוש בזכות הווטו שלו, והיה עליו לפעול לטובת החברה ולהצביע בעד הצעת גל-און, ההצעה היחידה התקפה. הפעלת זכות הוטו מהווה לכן הפרה של חובת האמונים וחובת הזהירות ואין לאכוף פעולה בלתי-חוקית שכזו.
בנוסף נטען שלא הייתה מניעה כי מר גל-און יצביע בעד הצעתו שלו. ככל שיש לראותו כנגוע בניגוד עניינים, הרי שמר אלפיה כנציג המשקיעים נגוע גם הוא בעניין אישי שלילי ביחס להצעת גל-און. משכך, בהתאם לסעיף 278 לחוק החברות רשאים היו כל הדירקטורים בעלי העניין האישי להיות נוכחים בדיון ולהשתתף בהצבעה. עוד טענו המשיבים כי אין בסיס לטענה אודות הקרבה בין מר שפיץ למר גל-און היוצרת עניין אישי למר שפיץ, וכי אף לו היה עניין אישי כזה, הייתה ההחלטה צריכה לעבור להצבעת האסיפה הכללית – שממילא נערכה והצעת גל-און התקבלה בה.