סירוב בעל זכות חתימה לחתום על מסמכים ובכך מקפיא פעילות החברה מהווה קיפוח

יזם ישראלי ומשקיע דרום אמריקאי הקימו חברה באורוגוואי שהוחזקה בחלקים שווים ביניהם לשם פיתוח ומסחור פטנט בתחום מצלמות האבטחה ואף השיגו מפיץ למכירת המצלמות. על פי הסכם בעלי המניות המשקיע מונה כסמנכ"ל כספים וחתימתו נדרשה לכל הוצאה כספית בחברה. בשלב מסוים, בשל חילוקי דעות, הפסיק המשקיע למלא את מחויבויותיו בחברה, פיטר את נציגו בישראל וגם סירב לחתום על העברות כספיות ובכך השבית את החברה וגרם להפרת ההסכם מול המפיץ.
בית המשפט קבע, כי מדובר בקיפוח והיזם יהיה מוסמך לקבל החלטות בשם החברה ולחייב את החברה בחתימתו היחידה בכל עניין הנדרש לשם עמידה בהתחייבויות החברה מול המפיץ שלה. לשם כך גם יתוקן תקנון החברה, במידת הצורך, לצורך הקניית הסמכות האמורה ליזם. קיפוח הוא פגיעה בציפיה הלגיטימית של בעל מניות בחברה. לבית המשפט הסמכות להעניק קשת סעדים רחבה ומגוונת שמתאימה לנסיבות העניין, לרבות סעדים והוראות שונות המחייבות הן את החברה והן את בעלי מניותיה, בהתאם לנסיבות הקיפוח – והכל במטרה להסיר או למנוע את הקיפוח. כאן המשקיע השתמש בכוחו על פי הסכם בעלי המניות להשבית את החברה ולכן יש מקום לתת סעדים שימנעו זאת, לרבות תיקון תקנון החברה ומתן סמכות לבעל המניות השני לפעול לבדו בחברה.