22. ביהמ"ש קמא קבע כי מתקיים היסוד השני שבסע' 14(ב) לחוק השליחות, (סע' 52 לפסק הדין) ולפיו ללא הכרה בייפוי הכוח ככזה שאינו הדיר, לא ניתן יהיה לקבל החלטות באסיפה הכללית נוכח נבצרות מ'. הקושי בקביעה זו הינו בכך שללא ייפוי הכוח, היה נמצא המנגנון להחלפת מ' כבעל מניות, באמצעות אפוטרופוס שהיה ממונה לניהול רכוש זה של מ', (המניות). בנוסף, לא ניתן לקבוע כי ביצוע הזכות תלוי בביצוע נושא השליחות, היינו יש קושי בקביעת ביהמ"ש קמא, שללא הכשרת ייפוי הכוח, החברה לא תוכל לתפקד וש- "ידי האסיפה הכללית תהיינה כבולות".
23. קביעת ביהמ"ש קמא ולפיה ייפוי הכוח אינו הדיר, משמעה, כי גם אם לא היתה נגרעת כשרותו של מ', הוא לא יכול היה לחזור בו מייפוי הכוח. נניח כי ביום שלמחרת החתימה, היה מ' מתחרט ומבקש לבטל את ייפוי הכוח. קביעה ולפיה מדובר בייפוי כוח שאינו הדיר בנסיבות, הינה כקביעה ולפיה מ' ביום שאחרי, לא יכול היה לבטל את ייפוי הכוח, ודומני שהדבר מדגים את הקושי בקביעת ביהמ"ש קמא.
24. לדברים אלה יש להוסיף כי כאשר עסקינן בייפוי כוח התקף ל – 20 שנה! כלשון המסמך, יש קושי בכך שייפוי הכוח לא נערך בהתאם לדיני הנוטריונים, בין היתר לפי סע' 20 לחוק הנוטריונים, תשל"ו – 1976, ולפיו נקבע כי ייפוי כוח כללי, דורש כתנאי לתוקפו, עמידה בתנאים שנקבעו בחוק הנוטריונים ובתקנות שהותקנו לפיו כאשר לא היתה מחלוקת בענייננו, כי הגם שפרופ' גרוס, מאמת החתימה, הינו נוטריון, ייפוי הכוח לא נערך כייפוי כוח נוטריוני.
25. למעלה מהצורך יש להתייחס לכך שתקנון החברה, מתייחס להשתתפות באסיפה כללית לגורם שאוחז בייפוי כוח, כאשר התוקף הינו לפי התקנון מוגבל, לשנה. בענייננו, עסקינן בייפוי כוח לשנים ארוכות ורבות. עולה קושי בכך שמ' יכול היה לפעול לאור הנסיבות לשינוי תקנון החברה, ולכל הפחות לנסות ולבצר בדרך זו של הוראות התקנון, הוראות לעתיד לגבי אופן ניהול החברה, כך למשל, ליצוק תוכן במסגרת התקנון לחזונו בקשר לניהול החברה בידי בני משפחתו. הדברים נכתבים למעלה מהצורך שכן מסקנתי הינה שעסקינן בייפוי כוח שהינו בסופו של דבר מכשיר לביצוע שליחות, שאינו "חי הנושא את עצמו", אינו יוצר זכויות מהותיות, ולאור כך שאין ענייננו בהרשאה העומדת בתנאי סע' 14(ב) לחוק השליחות, שהינו החריג לכלל הקבוע בסע' 14(א), הרי שייפוי הכוח פקע בגריעת כשרותו של מ'. זאת, הגם שמ' ערך מאמצים לאור החשיבות אותה הוא ראה, כשלעצמו, לדרך ולמנגנון שהוא מעוניין כי החברה תנוהל לאחר גריעת כשרותו.