לוז טענות התובעות
- התובעות טענו כי כ.א.ל הפרה את ההסכם הפרה יסודית בכך שנמנעה מתשלום התמורה הנוספת כולה. לשיטתן, ניסיון כ.א.ל להיאחז בתנאי מגה מהווה עמידה דווקנית על זכות חוזית ופעולה בחוסר תום לב בקיום חוזה, בניגוד להוראת סעיף 39 לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973 (להלן: חוק החוזים).
- לפי התובעות, לשון התנאי רצופת פגמים ואינה ברורה ויש לפרש את תנאי מגה פרשנות תכליתית. מטרת התנאי הייתה להגן על כ.א.ל ממצב שבו פעילות מגה תיפסק כליל, ולא מהליך הבראה. צו הקפאת הליכים שניתן לבקשת מגה עצמה, במטרה להבריאה ולהמשיך את פעילותה כעסק חי, אינו מגשים את הסיכון שמפניו נועד התנאי להגן. התובעות הוסיפו וטענו כי החשש לגבי עתידה של מגה היה ידוע וגלוי במועד כריתת ההסכם, והיה מעוגן היטב במציאות, בין היתר על רקע הסדר הנושים בעניינה של מגה מחודש יולי 2015, טעם נוסף שלא לאפשר לכ.א.ל להתלות בתנאי מגה כעילה שלא לשאת בתשלום התמורה הנוספת.
- התובעות הדגישו שההסכם קובע מפורשות כי יש לבחון את התקיימות התנאים "במועדו של התשלום הרלוונטי" (כפי שנקבע כאמור בס' 3.3 להסכם). לפיכך, גם אם הייתה מחלוקת לגבי התשלום הראשון, הרי שבמועדי יתר תשלומי התמורה, לאחר שמגה נמכרה והמשיכה לפעול באופן יציב, לא היה כל ספק כי התנאים התקיימו, והיה על כ.א.ל לשאת בשלושה התשלומים הנותרים של התמורה הנוספת.
- יוער כי בשלביו המוקדמים של ההליך, העלו התובעות טענה לפיה כ.א.ל, אשר ניהלה את חברת דיינרס בפועל והייתה בעלת היכרות מעמיקה עם עסקיה, התקשרה בהסכם על בסיס הבחינה הכלכלית שערכה דלויט, שלטענתן הייתה "חסרה ומגמתית" והובילה לקביעת תמורה נמוכה משוויה האמיתי והעתידי של דיינרס (וראו ס' 45 לכתב התביעה). טענה זו נזנחה ולא נכללה בסיכומים שהוגשו מטעם התובעות.
לוז טענות כ.א.ל
- כ.א.ל טענה כי היא פטורה מתשלום התמורה הנוספת במלואה. לטענת כ.א.ל, לשון תנאי מגה ברורה ומפורשת. היא קובעת חד משמעית כי אם הוגשה בקשה למתן צו הקפאת הליכים כנגד מגה, והצו לא בוטל תוך 60 יום ממועד הגשת הבקשה או מתן הצו, הרי שהתנאי לא התקיים, ואין זכאות לתשלומי התמורה המותנים. פרשנות התובעות, לשיטתה של כ.א.ל, עומדת בסתירה חזיתית ללשון הפשוטה והבהירה של ההסכם.
- כ.א.ל טענה כי טענת התובעות לפיה לשון ההסכם אינה ברורה הינה חסרת יסוד ושחר ועומדת בסתירה חזיתית לפשט לשונם הברורה של סעיפי ההסכם הרלוונטיים. ממילא, אף לפי פרשנות תכליתית, הרי שפעילותה של דיינרס אכן נפגעה קשות כתוצאה ממצבה של מגה.
- לשיטת כ.א.ל, הפטור מן התמורה הנוספת חל ביחס לכל אחד מארבעה התשלומים: מועדו של הראשון היה בזמן שצו הקפאת הליכים בעניינה של מגה היה תלוי ועומד מזה למעלה מ-60 יום, כך שתנאי מגה לפטור מתשלום התקיים; אך שעה שהתקיים, חל הוא גם ביחס לשלושה תשלומי התמורה הנוספת העוקבים, ובכך שלל את זכאות התובעות גם לתשלומים העתידיים.
- כ.א.ל טענה כי התקשרותה בהסכם נבעה מהטעיה ומניהול משא ומתן בחוסר תום לב מצד התובעות. לשיטתה היא ניזוקה מהסתרת המידע בנוגע למצב של מגה שהביא אותה להתקשר במחיר עודף עבור מניות דיינרס. כ.א.ל הגישה תביעה שכנגד לדרוש את השבת הסכומים ששולמו ביתר. תביעה זו כאמור - נמחקה.
מהלך הדיון
- התביעה הוגשה בחודש ספטמבר 2019, ונדונה לפני מותב קודם, עד להעברתו לטיפולי בשנת 2022. ההליך התאפיין בשלביו המוקדמים במחלוקות דיוניות רבות בקשר עם סוגיית ההליכים המקדמיים. לאחר העברת ההליך לטיפולי ניתן צו להגשת תצהירים. התובעות העידו שניים: מר ישראל יניב, שכיהן כמנכ"ל אלון ריבוע כחול בין השנים 2021-2015, ועו"ד אפרת כראזי-גוף, שותפה במשרד עורכי הדין ש. בירן ושות' שטיפלה בצוותא עם צוות מטעם המשרד בייצוג התובעות בניסוח הסכם הרכישה. כ.א.ל העידה אף היא שניים: מר ברק נרדי, שכיהן בתקופה הרלוונטית לתביעה כסמנכ"ל הכספים בכ.א.ל ובהמשך כיו"ר הדירקטוריון, ועו"ד אלון לוי, שהיה עובד בכ.א.ל ולאחר מכן יועץ משפטי חיצוני ומי שהיה חלק מצוות ניסוח הסכם הרכישה מטעם כ.א.ל. חקירות התקיימו, לאחר מספר דחיות שהתבקשו, ביום 30.3.2025.
- השלמת הגשתם של סיכומי הצדדים, אף זאת לאחר מספר דחיות, באה בחודש בדצמבר 2025. עתה בשלה העת ההכרעה.
דיון והכרעה
- השאלה המרכזית שעל הפרק היא של פרשנותו של תנאי מגה: האם יש בו כדי לפטור את כ.א.ל מתשלום התמורה הנוספת. התשובה, אקדים, היא בחיוב - לשונו של ההסכם היא ברורה וחד משמעית. ההליך הנוכחי מהווה דוגמה מופתית מדוע יש לתת עדיפות ללשון ההסכם בבחינת אומד דעת הצדדים. המהלך הפרשני אותו עותרות התובעות לבצע עומד בניגוד לדיני החוזים ולעקרונות שבבסיסם.
- וזו דרך הילוכו של פסק הדין:
א. ראשית, נעמוד על עקרונות היסוד בפרשנותו של הסכם, בפרט הסכם מסחרי שבין הצדדים, ובראשם: הפנייה ללשון החוזה, כעמדת כ.א.ל.