שימוש שלא בתום לב בזכות וטו בדירקטוריון עלול להוביל לשלילת הזכות

במסגרת הסכם השקעה בחברה, נקבע כי למנכ"ל תהיה זכות וטו בנוגע להחלטות הנוגעות להעסקה ולפיטורין של חברי הנהלה, אך זאת בכפוף להיוועצות בתום לב עם שאר חברי הדירקטוריון. על רקע סכסוך שנגע לתפקודו של המנכ"ל, דירקטוריון החברה מינה ועדת איתור לצורך מציאת מנכ"ל חדש, עליה ביקש המנכ"ל הנוכחי להטיל וטו.
בית המשפט קבע, כי השימוש בזכות הוטו נעשה בניגוד לקבוע בהסכם, ותוך הפרת חובת תום הלב של המנכ"ל, באופן השולל את הזכות. פרשנות חוזה נעשית מנקודת המוצא של לשון החוזה. עם זאת, כאשר לשון החוזה אינה ברורה, יש להתחקות אחר כוונת הצדדים בעת כריתת החוזה, ובמקרה של מתן זכות וטו, יש לקחת בחשבון גם את חובתו של בעל מניות להפעיל את זכויותיו בהגינות, בתום לב ולטובת החברה. כאן, לשון החוזה קבעה מפורשות כי זכות הוטו כפופה להיוועצות בתום לב עם הדירקטוריון. לפיכך, סירוב המנכ"ל לשתף פעולה עם מינוי ועד האיתור שולל ממנו את זכות הוטו.