חברה ישראלית מבצעת מזה שנים השקעות במיזמי נדל"ן באמצעות הקמת שותפויות מוגבלות (כ-250 מיזמים שונים) נפרדות ביחס לכל מיזם ושיווק של יחידות השתתפות באותן שותפויות לקהל. מספר משקיעים דרשו לבטל את ההסכמים ולהשיב להם את כספי ההשקעה בטענה כי היחידות שווקו ללא תשקיף.
בית המשפט קבע, כי פעילות החברה מחייבת אותה בפרסום תשקיף. הצעה לציבור של ניירות ערך דורשת פרסום תשקיף. המטרה של דיני ניירות ערך היא לאפשר לתאגידים לגייס הון מהציבור והינו בעל חשיבות למשק, אך גם מאופיין בפערי כוחות הנובעים בעיקר מפערי ידע בין התאגידים והמשקיעים. לפיכך, פרסום תשקיף מאפשר לציבור המשקיעים לקבל החלטות רציונליות, מונע פערי מידע ובעצם פרסומו מפחית את החשש ממעשי תרמית והטעיה לצד חיזוק אמון ציבור המשקיעים בשוק ההון. לצורך קביעה האם מדובר בהצעה לציבור של נייר ערך, יש לבחון האם החלת הכללים הקבועים בחוק ניירות ערך, יקדמו את תכלית החוק בהגנה על משקיעים פסיביים תוך כדי עידוד ההשקעה. הקריטריונים לצורך הבחינה האם מדובר בנייר ערך אינם מהווים רשימה סגורה. בין השאר ייבדק האם מדובר בהשקעה פסיבית שכל תכליתה בהשאת רווחים על ידי גורם אחר, קיומו של דיווח שוטף לאורך חיי ההשקעה, העדר רגולציה חלופית המשמשת לפיקוח. משום שלמשקיעים לא היה אינטרס בנכסים עצמם, אלא הם חיפשו רווחים עבור תוך סיכון כספם בדרך השקעה פסיבית, יש לראות בהשקעה כהשקעה בניירות ערך ולא בנכס נדל"ן בלבד, המחייבת בפרסום תשקיף.