שינוי החלטה שנתקבלה כדין באספה כללית יכול להיעשות רק בהתאם להוראות התקנון

בעל מניות בחברת סטארט-אפ דרש לבטל מינוי דירקטור אחר בחברה, בהתבסס על זכות וטו שניתנה לו במסגרת הסכם ההשקעה, לפיה ללא הסכמתו החברה אינה יכולה לבצע שינוי במבנה הנהלתה, וזאת על אף שנציג מטעמו הצביע בישיבת דירקטוריון החברה על תיקון התקנון כך שיתאפשר למנות לדירקטוריון החברה דירקטור נוסף.
בית המשפט קבע, כי אין להתערב בהחלטת החברה למנות לכהונה את הדירקטור בחברה. זכות ווטו על שינוי במבנה הנהלת חברה אינה מקנה גם זכות ווטו לעניין זהותם של חברי ההנהלה. חובתו של בעל מניות היא להפעיל את זכויותיו בהגינות, בתום לב ולטובת החברה. על מינוי של דירקטור להיעשות לפי הדין, כך שלא יהיה תולדה של קשרים פסולים, קיום עניין אישי, מתן טובת הנאה וכדומה. כאן, הדירקטור לאחר מינויו פעל באופן שקדני והתגלה כבעל כישורים וקשרים התורמים לענייני החברה, וכן מינויו לא פוגע או עלול לפגוע בזכויות מי מבעלי הזכויות בחברה, והוא אינו תלוי בבעלי השליטה בה. הטענה לפיה מינויו הדירקטור נעשתה ללא הסכמתו של בעל זכות הוטו אינה מצדיקה כשלעצמה התערבות בהחלטת החברה. הדרך היחידה לבטל את מינויו כדין של דירקטור היא בהתאם להוראות תקנון החברה. לפיכך, אין מקום להתערב בהחלטה למינוי הדירקטור לכהונה בחברה.