כחלק מהתמורה בעסקת מכירת מניות סוכם שככל שהרוכש יממש את אחזקותיו בחברה ברווח בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם, יהיה זכאי המוכר להשתתף ברווח. לאחר כריתת ההסכם, בוצעה עסקת מיזוג בין החברה לחברה אחרת כאשר החברה נקלטה בחברה האחרת ונמחקה. מאוחר יותר מכר רוכש המניות מניות שקיבל בחברה הממוזגת.
בית המשפט קבע, כי מכירת מניות החברה הממוזגת אינה מזכה בהשתתפות ברווח על פי ההסכם. ככלל, ללשון החוזה מעמד מכריע בפרשנות חוזה. אף על פי כן, יש לבחון האם מדובר בחוזה שנערך בין אנשים פרטיים, שיכולתם להשתמש בשפה החוזית מוגבלת בשל חוסר ההיכרות שלהם עם החוק ולכן ראוי לתת לרצון הצדדים מעמד של בכורה; או האם מדובר בחוזה עסקי בין צדדים מתוחכמים ומיוצגים, כאשר במקרה כזה שיקולים של וודאות מצדיקים מתן מעמד מכריע ללשון החוזה. כאן מדובר בחוזה עסקי בין צדדים מתוחכמים ומיוצגים ולכן יש לתת לשון החוזה מעמד מכריע. מלשון החוזה עולה שהוסכם בין הצדדים שמנגנון ההשתתפות ברווחים יחול על כל מכירה של המניות המוגדרת כמניות של החברה המקורית. כמו כן, ההסכם לא כלל הגדרה למילה "מכירה", באופן שכולל גם מקרה של מיזוג. לפיכך, מנגנון ההשתתפות ברווחים אולי אמור לחול על עסקת המיזוג (לגביה לא התבקשה השתתפות ברווחים), אך לא על המכירה של מניות החברה שקלטה את החברה לתוכה, אשר היא חברה אחרת.