בעלי מניות בחברה קיבלו החלטה בניגוד לעמדתו של מייסד החברה אשר החזיק למעלה מ10% ממניותיה, לפיה חלק מהשקעה בחברה תומר למניות, וזאת על אף שבתקנון החברה נקבע, כי למייסד החברה זכות וטו בכל הנוגע לעסקה מסוג זה.
בית המשפט קבע, כי ההחלטה התקבלה שלא כדין. החוק קובע, כי דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם. לפיכך, פרשנות התקנון תיעשה לפי אומד דעתם של הצדדים, כפי שהוא משתמע מתוך התקנון ומנסיבות העניין, כאשר בכל מקרה ללשון התקנון מעמד בכורה. כאן, בתקנון נקבע באופן מפורש, כי החלטות בעניינים מהותיים הקבועים בתקנון לא יתקבלו ללא הסכמתו של מייסד החברה, כל עוד הוא מחזיק בלפחות 10% מהון מניותיה. בנוסף מאחר ובתקנון נקבע, כי אחוז האחזקה של בעל מניות יכלול חישוב של מספר המניות שמחוזקות על ידו הן בצורה ישירה, והן בצורה עקיפה, מייסד החברה מחזיק למעלה מ10% ממניות החברה. לפיכך, מאחר וההחלטה התקבלה תוך התעלמות מזכות הוטו של מייסד החברה, הרי שהיא התקבלה שלא כדין.