אחריות נושאי משרה בגין עוולת גרם הפרת חוזה של החברה

חברה כלשהי היא צד לחוזה ומנהל בחברה מבצע בשמה פעולות המהוות הפרה של החוזה. האם עשוי אותו מנהל להיות אחראי אישית כלפי הצד השני לחוזה בגין כך שגרם לחברה להפר את החוזה?

סעיף 62 לפקודת הנזיקין (נוסח חדש) קובע כי מי שביודעין ובלי צידוק מספיק גורם לאדם שיפר חוזה מחייב כדין שבינו לבין אדם שלישי הריהו עושה עוולה כלפי אותו אדם שלישי. משמעות הדבר היא כי אותו אדם שלישי יכול לתבוע את מי שגרם לכך שהחוזה עימו יופר, אולם הסעיף מגביל את התביעה רק לנזקים כספיים אשר נגרמו עקב ההפרה.

חשוב לציין כי לא כל מקרה בו פעולה של אדם גרמה לאחר להפר חוזה מהווה גרם הפרת חוזה.   נדרשת ידיעה של גורם ההפרה הן לגבי קיומו של החוזה והן לגבי כך שהפעולה (או המחדל) שהוא עושה עלולה לגרום להפרתו של החוזה, אם כי אין חובה שהצד הגורם להפרה יידע את כל פרטי החוזה ומספיקה ידיעה על קיומו או אפילו התעלמות מחשד כי קיים חוזה[1].

החוק פוטר מאחריות במקרה של קיום צידוק מספיק לגרימת ההפרה. משמעות הדבר היא כי קיימים מקרים בהם יהיה אדם רשאי לפעול לסיכולו של חוזה של אחר. כך למשל, כאשר פעולת גרם ההפרה נועדה להגן על אינטרס כלשהו, אם כי בתי המשפט פסקו כי לא כל שמירה על האינטרס העצמי או הגנה על אינטרסים של אחרים מהווה צידוק מספיק, להבדיל מהגנה על אינטרס ציבורי או על זכות חוקתית.

בנוסף, במקרה בו קיימים יחסים מיוחדים בין האדם לבין הצד לחוזה, קיים צידוק מספיק. כך למשל, עורך דין המייעץ ללקוחו להפר חוזה לא ייחשב לאחראי בעוולת גרם הפרת חוזה.

השאלה של אחריות נושאי משרה בחברה להפרה של החברה הסכמים בהם היא מחויבת נדונה מן ההיבט הנזיקי בעניין מתתיהו נ' שטיל,[2] שם ביקשו רוכשים של דירות לחייב אישית מנהלי חברת בניה שחדלה לפעול בגין נזקים שנגרמו להם בגין הפרת אותה חברה את הסכם הקומבינציה עימם. בית המשפט העליון דן, בין היתר, בשאלה האם עשוי מנהל בחברה להיות חב אישית בעוולה של גרם הפרת חוזה כאשר הוא גורם (במסגרת פעילותו בחברה) לחברה, בה הוא מנהל, להפר הסכם. בית המשפט העליון קבע כי כאשר מנהל פועל במסגרת סמכותו, וגורם לחברה להפר חוזה, לא יהיה המנהל חב בגין גרם הפרת חוזה שכן  פעולתו היא פעולת החברה. ואולם, אחריות עשויה להיות קיימת אם המנהל חרג מסמכותו או פעל בניגוד לטובת החברה או ממניע זר כלשהו.

חשוב לציין, כי נושא אחריות מנהלים ודירקטורים בחברות הוא נושא מורכב אשר מוסדר במספר דברי חקיקה ובדין. חוק החברות מטיל גם הוא אחריות לפעולות נושא המשרה והמנהלים ובחינת האחריות תעשה באופן שונה. לכן, חשוב להתייעץ בעניינים אלו, באופן שוטף עם עורך דין המתמחה בתחום על מנת למנוע מצב בו נושים של החברה יוכלו לעקוף את האחריות המוגבלת של החברה על ידי תביעה אישית נגד נושאי המשרה.

[1] ע"א 628/77 חסיד נ' קנופף

[2] ע"א 4612/95 איתמר מתתיהו נ' שטיל יהודית