בית המשפט המחוזי בתל אביב -יפו
ת"א 57003-11-23 מכפיל השקעות ונכסים בע"מ נ' Vantage Data Centters LLC ואח' ת"א 47984-09-23 צדיק רפאל ואחרים נגד Vantage Data Centers Holding Llc
לפני כבוד השופטת רחל ערקובי
התובעים
(ת.א. 47984-09-23)-
1. צדיק רפאל
2. חיים רפאל בע"מ
3. יוסי חסון
4. חסון דור למסחר בע"מ
כולם ע"י עו"ד יוב רזין
נגד
הנתבעים
(ת.א. 47984-09-23)
-.1 Vantage Data Centers Holding Llc
.2 Vantage Data Centers Europe s.a.r.l
.3 F2 Dino Properties s.a.r.l Llc
.4 וי.די.סי.טי אל.וי 11 בע"מ
.5 נדר-פז בע"מ
נתבעים 3-4 עו"ד אודליה עופר
התובעים
(ת.א. 57003-11-23)-מכפיל השקעות ונכסים בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד נועם רונן
נגד
הנתבעים
(ת.א. 57003-11-23)-.1 Vantage Data Centters LLC
.2 Vantage Data Centers Israel S.a.r.l
.3 Vantage Data Centers Europe S.a.r.l
.4 F2 Dino Properties S.a.r.l LTD
.5 וי.ד.סי.טי.אל.וי 11 בע"מ
ב"כ נתבעות 4-5 עו"ד אודליה עופר
החלטה
בפני בקשה לעניין המצאה בשני תיקים נפרדים, אלא שנוכח זהות חלק מהמשיבות, התצהירים מטעמן והשאלות העומדות לעניין ההמצאה, הגם ומדובר בשני תיקים נפרדים, דנתי בבקשה זו כבקשה אחת, תוך עמידה על ההבדלים הנדרשים לצורך הכרעה וההחלטה כאן נוגעת לשני התיקים כמפורט בכותרת, התיקים הינם:
- תא 57003-11-23 מכפיל השקעות נ' Vantage Data Centers ואח' (להלן: "תביעת מכפיל").
- תא 47984-09-23 צדיק רפאל ואח' נ' Vantage Data Centers Holdings LLC ואח' (להלן: "תביעת רפאל").
לצורך נוחות הקריאה, ההליכים, הצדדים והגורמים הרלוונטיים לבקשות, יקראו כדלקמן:
- משרד עו"ד גולדפרב זליגמן – "משרד גולדפרב", או "המשרד".
- נתבעות 3, 4, ו-5 בתביעת מכפיל, שהן הנתבעות 2, 3 ו-4 בתביעת רפאל יקראו להלן: Vantage Data Centers Europe S.a.r.l – "ונטאג' אירופה".
- F2 Dino Properties S.a.r.l LTD – "חברת דינו".
- וי.די.סי.טי.אל.וי 11 בע"מ – "החברה הישראלית".
- Vantage Data Centers Holdings Llc, נתבעת 1 בתביעת רפאל – "ונטאג' הולדינגס".
- Vantage Data Centers Llc, נתבעת 1 בתביעת מכפיל – "ונטאג'".
- Vantage Data Centers Israel Sarl – "ונטאג' ישראל".
- Vantage Data Centers Holdings MEA Sarl – "ונטאג' מזרח תיכון" או "ונטאג' אפריקה".
יודגש ויובהר כי ההגדרות שלעיל הן אך ורק לצורכי נוחות הקריאה וההתמצאות בהחלטה ואין בהן כל אינדיקציה שהיא באשר למהות או זהות הצדדים או מי מטעמם.
רקע;
1. תביעת רפאל הוגשה ביום 21.9.23 כנגד 5 נתבעות. לעניין הבקשה שלפני, רלוונטיות נתבעות 1-3 לגביהן נטען כי מבוקש להמציא להן את כתב התביעה באמצעות משרד עו"ד גולדפרב זליגמן, "ולחלופין או בנוסף באמצעות הנתבעת 4".
על פי כתב התביעה, עניינה של תביעה זו הוא בסעד הצהרתי וכספי ביחס למקרקעין בשוהם שלטענת התובעים השתכללה לגביו עסקת מכר לנתבעות 1-4 לצורך הקמת חוות שרתים.
בתביעה זו הוגש כתב הגנה מטעם הנתבעות 3-4.
2. תביעת מכפיל הוגשה ביום 27.11.24 גם כן כנגד 5 נתבעות, הרלוונטיות לעניין ההמצאה הן נתבעות 1-3, חברות זרות, לגביהן נטען כי מבוקש להמציא להן את כתב התביעה באמצעות משרד גולדפרב.
על פי כתב התביעה, עניינה של תביעה זו אף הוא הסכמים נטענים ביחס למקרקעין באזור התעשייה בשוהם.
בתביעה זו הוגש כתב הגנה מטעם הנתבעות 4-5 (הן הנתבעות 3-4 בתביעת רפאל).
3. כאמור, בין הצדדים ישנה זהות ביחס לנתבעות 3, 4, ו-5 בתביעת מכפיל, שהן הנתבעות 2, 3 ו-4 בתביעת רפאל (בהתאמה). נתבעת 2 בתביעת מכפיל, Vantage Data Centers Israel S.a.r.l אינה נתבעת בתביעת רפאל.
4. בתביעת מכפיל הוגשה בקשת הנתבעות לתיקון טעות סופר ביחס לשמה של הנתבעת 1. מכפיל התנגדה לבקשה.
5. ונטאג' אירופה ודינו הן חברות זרות הרשומות בלוקסמבורג. החברה הישראלית היא חברה המאוגדת בישראל, ולטענת התובעים מוחזקת על ידי חברה אחרת בקבוצת ונטאג' והיא הנציגה המקומית של ונטאג' בישראל, בעוד שלטענת הנתבעים מדובר בחברה שהוקמה ב-2.10.22 לצורך רכישת נכס מקרקעין ואין לה כל פעילות עסקית או מסחרית.
6. מטעם הצדדים ומשרד גולדפרב הוגשו תצהירים לתמיכה בטענותיהם ודיונים לחקירות המצהירים התקיימו בימים 5.5.24 ו-2.6.24.
7. אציין כי בתביעת מכפיל הוגשה בקשה לאיחוד ההליכים (בקשה 5), אשר טרם הוכרעה.
טענות הצדדים:
תביעת רפאל ;
בקשת החברה הישראלית (בקשה 6):
8. ביום 21.1.24 הגישה החברה הישראלית בקשה להורות כי לא בוצעה המצאה כדין לנתבעות 1-2 באמצעותה, וכן כי:
א. כתובתה הרשומה היא במשרד גולדפרב ולשם הומצא עותק עבור החברה הישראלית בלבד, שכן לא הומצאו פיזית עותקים נוספים עבור הנתבעות 1-2 ודי בכך כדי להורות שלא נעשתה המצאה.
ב. בין הנתבעות 1-2 לחברה הישראלית אין ומעולם לא היה קשר תאגידי והן כלל לא חלק מאותו אשכול חברות, אינן קשורות בקשר מסחרי או אחר והן מעולם לא היו בעלות מניות בה. החברה הישראלית הוקמה באופן ייעודי למטרות העסקה הנטענת שלא יצאה לפועל ועל כן אין לה פעילות כלשהיא. בהתאם היא מעולם לא הוסמכה לקבל מסמכים בשמן הן ביחס לאירועים נשוא הליך זה, הן ביחס למועד המצאת כתב התביעה למשרד גולדפרב והן בכלל. החברה הישראלית הוקמה חודשים לאחר שנחתמו ההסכמים עם ונטאג' אירופה.
ג. לא מתקיימים תנאי תקנה 163(ג) לתקנות, שהיא החריג לכלל שלפיו היה על התובעים לפעול. על המצאה בהתאם לחריג זה, להבטיח כי ההמצאה מגשימה את תכלית היידוע ואת תכלית רכישת הסמכות תוך בחינה זהירה של מעמד הגורם הישראלי שנטעם כי משמש כנציגו של הנתבע ואת ההתרחשות בגבולות ישראל, כלומר, העניין בישראל.
ד. התובעים לא טענו וכלל לא הוכיחו כי החברה הישראלית היא נציגה של הנתבעות 1-2 בישראל, או כי מי מהנתבעות 1-2 שולטות או בעלות מניות בה. וגם אם כן היה נטען או מוכח, אין בכך די כדי לקיים את המבחנים לעניין ההמצאה.
ה. בין ונטאג' אירופה לחברה הישראלית יש קשר תאגידי רחוק של חברות באותו אשכול חברות אך גם בו אין די כדי לבסס את ההמצאה.
ו. לא הוכחה פעילות כלשהי של ונטאג' אירופה בישראל, ובכלל זה פעילות קבועה ומתמשכת שבגינה ניתן היה לטעון לנציגות בישראל. מי שניהלה את המו"מ בקשר לעסקה הייתה ונטאג' אירופה כך שההסכמים ביחס אליה יכולים להעיד לכל היותר על פעילות נקודתית שלה בישראל בעניינים שאינם קשורים לתביעה כי אם על שמירה לסודיות המידע בטרם כניסה למו"מ.
ז. חברת דינו כלל אינה רלוונטית לתביעה שכן הבקשה לא הוגשה מטעמה אלא רק מטעם החברה הישראלית.
בקשת משרד גולדפרב (בקשה 7);
9. ביום 25.1.24 הוגשה בקשת משרד עו"ד גולדפרב גרוס זליגמן ושות' (להלן: "משרד גולדפרב") להורות כי לא בוצעה המצאה כדין לנתבעות 1-2 באמצעותו.
בבקשה זו נטען כי:
א. הומצא רק עותק אחד עבור החברה הישראלית.
ב. משרד גולדפרב לא קיבל הרשאה פורמאלית לייצג את הנתבעות, וייצג אך ורק את חברת דינו והחברה הישראלית, גם לעניין הליך זה וגם לעניין הליכי המו"מ. דברים אלה עולים גם מהראיות שהוצגו.
ג. גם אם משרד גולדפרב ייצג את ונטאג' בהליכים המו"מ, או את הנתבעות 1-2 ספציפית, אין בכך להעיד לעניין ההמצאה שכן המועד הרלוונטי לעניין קיום יחסי עו"ד-לקוח ביחס לשאלת תוקף ההמצאה הוא בעת ההמצאה.
ד. קונצרן הוא לא ישות משפטית, ובכלל, הטענה הזו כלל לא הוכחה. התובעים מנסים לבלבל את ביהמ"ש למען ייווצר הרושם השגוי כי הנתבעות הן כולן נתבעת אחת, כאשר כל טענותיהם הן ספקולציות, השערות, הנחות ומסקנות שלא נתמכות באף ראיה.
ה. בניגוד לטענת התובעים, הנטל להראות כי הייצוג הוגבל רק לחברת דינו, אינו מוטל על המשרד, שלא נדרש להפריך טענות שכלל לא נתמכו בראיות. הטענה כי אי הבאת ה"ה דוואני והייזלהרסט לעדות פועלת לרעת משרד הח"מ היא השערה לא מבוססת. בכלל, המשרד לא סירב להעיד אלא שעדים אלו אינם בשליטתו ואינם קשורים אליו ודווקא התובעים שהיו רשאים לזמנם כעדים מטעם לא עשו זאת.
תגובת התובעים:
10. התובעים דחו את טענות החברה הישראלית ומשרד גולדפרב וטענו כדלקמן:
א. הבקשה היא בקשה מחושבת להותרת חברת דינו והחברה הישראלית שככל הנראה ריקות מנכסים וחסרות יכולת פירעון, ונועדו לסרבל את ההליך ולחמוק מלתת את הדין ודווקא מלמדות על שיתוף פעולה הדוק בין הנתבעות 1-4. החברה הישראלית היא חברת מטרה שהוקמה לפני שהצדדים התקשרו בהסכמי המכר במטרה לשמש כנציגת ונטאג' בקשר עם הפעילות הייעודית שלה בישראל וצד להסכמי המכר ויישומם. היא נרשמה על ידי משרד גולדפרב בכתובתו, כמען שלה.
ב. ממסמכי רישום החברה הישראלית עולה כי בתחילה נרשמו המניות על שם עו"ד שרון גזית ממשרד גולדפרב בנאמנות שנרשמה גם בתור דירקטורית. ביום 3.10.22 הועברו המניות לחברת Vantage Data Centers Holdings MEA, ובנובמבר 2022 הועברו המניות לחברת Vantage Data Centers Israel.
ג. נטען כי ונטאג' היא קבוצה בינלאומית הפועלת בחמש יבשות באמצעות רשת של חברות המוחזקות בשרשור וכי שימוש בשמה של ונטאג' אינו המצאה של התובעים כי אם כפי שונטאג' מציגה עצמה לעולם, בין היתר, באתר האינטרנט.
ד. ונטאג' אירופה הוצגה לתובעים כלקוחת משרד גולדפרב והייתה צד להסכמי הסודיות, בעוד חברת דינו חתמה על מזכרי הכוונות.
ה. כתב התביעה הומצא למשרד גולדפרב במייל ביום 21.9.23, ורק ביום 6.12.23 מסר משרד גולדפרב לב"כ התובעים כי הוא משמש ככתובת להמצאה רק עבור דינו והחברה הישראלית. הטענה ביחס למספר העותקים שנמסרו היא מביכה ולא ראויה להתייחסות עניינית ומעידה על הטוענים אותה.
ו. טענות התובעים מגובות בתכתובות והסכמים, לרבות, כאמור – הסכם הסודיות, מזכרי הכוונות, מיילים מימים 23.6.22, 27.6.22 ועוד.
כך, למשל, הגם ומזכר הכוונות נחתם על ידי דינו, הכתובת שצוינה למסירת הודעות היא hdowney@vantage-dc.com וחתום עליו, כמו גם על הסכם הסודיות, מר Nicolas Haslehurst, שמתואר באתר האינטרנט של ונטאג' כסמנכ"ל Vantage Data Centers.
דוגמא נוספת היא במסגרת הארכות מזכר הכוונות, שלח עו"ד שלו טיוטה שמוענה לונטאג' אפריקה. כמו כן, במכתב זה צוין כי מזכרי הכוונות נחתמו עם גורם זה ולא עם דינו.
ז. לאורך כל הליכי המו"מ וסיומו הוצג בפני התובעים מצג לפיו הדברים נעשים בשם ועבור קבוצת ונטאג' כולה ללא הבחנה בין מי מהנתבעות ו/או חברות קבוצת ואנטג', תוך שנעשה ע"י ונטאג' בשלל ההסכמים שימוש בחברות שונות, מבלי לשמור על הפרדה תאגידית, ותוך מעורבותם של אותם נציגים מטעם ונטאג' ובליווי משרד גולדפרב. הליכי המו"מ נמשכו על פני תקופה ארוכה; הוקמה חברה מקומית לטובת הפעילות (החברה הישראלית); כתובת הדוא"ל שנמסרה שייכת להמחלקה המשפטית של ונטאג'; בתכתובות המייל עם משרד גולדפרב נעשה שימוש בשם הכולל ונטאג', בעוד השם דינו מופיע רק פעם אחת במסגרת מזכרי הכוונות ולא הופיע אף בהארכתם; פגישות המו"מ בין הצדדים נקבעו מראש לשעות אחה"צ וערב כדי להתאים לשעון ארה"ב ולנציגי ונטאג', כגון הגב' Heather Downey ומר Nicolas Haslehurst, ומר Justin Marcus, הדירקטור הזר בחברה הישראלית, אותו בחרה ונטאג' שלא להעיד;
ח. הנתבעות אינן חברות ציבוריות והן שולטות במידע הנוגע למבנה התאגידי שלהן ומסתירות במכוון את הקשרים התאגידיים ויוצרות מסך ערפל בכדי לבלבל את התובעים ואת ביהמ"ש, והנטל מוטל עליהן. בפועל ולמרות התמונה שמנסים הנתבעים להציג, ונטאג' היא קבוצה בינלאומית (קונצרן בינלאומי), שנוסדה בארה"ב בשנת 2010 ופועלת ב-5 יבשות באמצעות רשת חברות המוחזקות בשרשור, והאמור עולה בבירור מהראיות שהוצגו בהליך.
ט. גם את עו"ד שרון גזית ממשרד גולדפרב אשר לטענת עו"ד שלו טיפלה ברישום דינו, החברת הישראלית, נמנעו הנתבעות והמשרד להעיד. במקומם הובאו לעדות עו"ד דורון אפיק שהתברר כי הוא נטול ידע כלשהו אודות האירועים נשוא התביעה ואודות ונטאג', ועו"ד גיא שלו ממשרד גולדפרב שאף הוא לא ידע להשיב על שאלות רלוונטיות למחלוקת, לרבות לעניין המבנה התאגידי של ונטאג'. לעדויות אלו לא היה כל משקל באופן שבו למעשה לא נתמכה בקשת החברה הישראלית בתצהיר.
י. בנוסף להבאת עדויות סתמיות והימנעות מהבאת עדויות רלוונטיות כאמור לעיל, הנתבעות נמנעו מצירוף מסמכים בסיסיים, כגון מסמכים תאגידיים, התכתבויות רלוונטיות בין הצדדים ועוד מסמכים רבים שעל פניו היה בהם כדי להוכיח את הטענות של ונטאג' ומשרד גולדפרב בנקל, הגם ומסמכים אלו התבקשו כדרישות מקדמיות בשני ההליכים. המסמכים שכן צורפו, דווקא מחזקים את הטענות והתהיות שעולות. כך, מסמך KYC לא צורף במלואו וייפוי הכח שנחתם גם כן חסר משמעות, הן מאחר ונחתם באמצע חודש 07/2022, זמן רב לאחר שמשרד גולדפרב החל לייצג את הנתבעים, גם מול צדדים שלישיים אחרים במסגרת מו"מ ולאחר שנערכו ונחתמו מול התובעים הסכמי סודיות ומזכרי כוונות, והן מאחר ולאחר חתימתו לא נעשה כל פעולה משפטית שהיא בשם דינו, אלא עבור חברות אחרות.
יא. הנטל להראות כי עו"ד ייצג אך לא הורשה לקבל כתבי טענות באותו עניין, מוטל על הטוען זאת באמצעות הצגת ייפוי הכוח המקורי שמגביל את ההרשאה בנוגע לקבלת כתבי בי-דין. הטענה כי עו"ד שלו היה צינור היא מביכה ולא נכונה.
תביעת מכפיל:
11. ביום 14.12.24 הגיש משרד גולדפרב הודעה לבימ"ש ולפיה הוא אינו מייצג את הנתבעות 1-3 בהליך זה ואינו מוסמך לקבל מסמכים עבורן. בעקבות החלטתו של כבוד השופט דפדי (בכובעו כרשם) לפיה "בשלב זה ובהעדר החלטה אחרת, אין להכיר בהמצאה באמצעות עורכי הדין, כמסירה כדין לנתבעות" הגישה התובעת ביום 16.01.24 בקשה לביטול ההחלטה וכן "בקשה להכרה בהמצאה שבוצעה לנתבעות 1-3 ביום 28.11.2023 כהמצאה כדין".
טענות מכפיל;
12. במסגרת בקשתה, טוענת מכפיל כדלקמן:
א. הנתבעת 1 עומדת בראש קבוצת החברות הבינלאומיות, ונטאג'.
ב. התובעת ניהלה מו"מ במסגרתו נחתם מזכר הבנות מול חברת דינו, וכן הסכם סודיות מול הנתבעת 3 ונטאג' אירופה, שתיהן חברות מקבוצת ונטאג', כאשר במסגרת המו"מ, הגיעו נציגים של ונטאג' ארה"ב לישראל, ביניהם הגב' הת'ר דאוני.
ג. משרד גולדפרב ייצג את הקבוצה על כל החברות המעורבות במו"מ ובהסכמים, כפי שעולה מתכתובות בשם "נציגי ונטאג'", ללא אבחנה מי מחברות הקבוצה.
ד. החברה הישראלית, היא חברה ריקה מתוכן שהוקמה ביום 2.10.22 תוך כדי המו"מ לצורך העסקה המיועדת בין הצדדים, כאשר בעלת המניות היחידה בה היא ונטאג' ישראל ומענה הוא משרד גולדפרב.
ה. למכתב משרד גולדפרב הכופר בהמצאה לנתבעות, לא צורפה אסמכתא כלשהי או ייפוי כח מאף אחת מהנתבעות שיעיד על איסור קבלת כתבי בי דין. גם למכתב התמוה מיום 14.12.23 למזכירות ביהמ"ש, לא צורפו תצהיר או אסמכתאות והנתבעות התחמקו מהגשת בקשה ברורה בעניין.
ו. חברת דינו והחברה הישראלית הן נציגות ומורשות מטעם הנתבעות 1-3 לצרכי ההמצאה ובהתאם לתקנה 163(ג) לתקנות. הן חלק מקבוצת ונטאג' הבינלאומית שבראשנה עומדת ונטאג' ארה"ב ועוסקות באותו תחום ואותו מוצר (הקמת חוות שרתים – דאטה סנטר); החברה הישראלית היא בבעלות מלאה של ונטאג' ישראל וכתובת הדוא"ל שלה להודעות על פי טיוטת הסכם המכר היא של ונטאג'; קיימת זהות בשם, בבעלות, בשליטה ובזהות הפרסונאלית בין הצדדים בין הנתבעות 1-3 לבין דינו והחברה הישראלית; אשת הקשר שצוינה במזכר הכוונות שנחתם על ידי חברת דינו היא אותה גב' דאוני שכתובת הדוא"ל שלה שנמסרה היא כתובת ונטאג' ארה"ב, כנ"ל ביחס לונטאג' אירופה שחתומה על הסכם הסודיות; הקשר הינו קבוע ומתמשך.
טענות משרד גולדפרב (בקשה 6);
13. טענות מכפיל היא כי גולדפרב ייצג בעבר אך לא נטען כי מייצג היום. המשרד לא ייצג את הנתבעות 1-3 ואינו מייצגן כיום. המשרד ייצג את דינו בהתאם לייפוי הכוח שניתן והצג והתובעים היו מודעים לכך עוד מיום 12.09.23 במסגרת מכתב התשובה של המשרד אל מכתב ההתראה של מכפיל.
14. הטענה כי היה על נתבעות 1-3 למנות עו"ד מטעמן מהווה הודאה לעניין הייצוג. כמו כן, לא עלתה טענה לעניין ייצוג המשרד את הנתבעות הללו בעת ניסיון ההמצאה.
15. בניגוד לטענת התובעת, נטל ההוכחה לקיומם של יחסי עו"ד- לקוח או להראות כי משרד עו"ד הוא כתובת ראויה לביצוע ההמצאה, אינו מוטל על משרד גולדפרב אלא על התובעת שטענה זאת, אך לא הצליחה להרים את הנטל.
16. גם אם היה מוכח כי ונטאג' היא קונצרן בינלאומי, הרי שקונצרן אינו ישות משפטית שרק היא יכולה לתת ייפוי כוח. העובדה כי עו"ד ייצג חברה מסוימת לא מעידה כי ייצג גם חברות אחרות הקשורות אליה.
17. טענות מכפיל ורפאל הן לכל היותר הנחות בלתי מבוססות וממילא שגויות, בשים לב כי בכל תביעה נטען כי חברה אחרת היא העומדת בראש הפירמידה.
18. גם בהעברות המניות שבוצעו בחברה הישראלית אין ליצור את הקשר שמבקשים התובעים ליצור, הן מאחר וונטאג' אפריקה אינה נתבעת בהליכים והן מאחר שאין בה ללמד על ייצוג משפטי. גם אם ייקבע כי היה ייצוג, הרי שייצוג זה הסתיים עם ביצוע העברת המניות האחרונה – 11/2022.
19. ביחס להסכם הסודיות, המשרד לא ייצג את ונטאג' אירופה ולא ערך את הסכם הסודיות, כפי שידוע למכפיל, אלא סייע טכנית בהחתמת מכפיל נוכח פערי שפה ואיומי מכפיל כי אם ההסכם לא יהיה בשפה העברית, יפסקו המגעים. כלומר, שימש בגדר צינור ומתורגמן.
20. להסכם הסודיות אין נפקות לשאלת ההמצאה שכן הוא אינו חלק מעילות התביעה או הסעדים המבוקשים.
דיון והכרעה:
21. תקנה 163(א) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע"ט – 2018 (להלן: "התקנות") קובעת כדלקמן:
ההמצאה תהיה ככל האפשר לנמען עצמו; אם הנמען מיוצג בידי עורך דין, יש להמציא לו במקומו; אם מינה לשם ההמצאה מורשה מטעמו – ניתן להמציא למורשה במקומו.
22. תקנה 163(ג) לתקנות קובעת כדלקמן:
התגורר הנמען מחוץ לתחומי המדינה ויש לו בתחומי המדינה נציג מטעמו המייצג אותו באופן קבוע בקשר לענייניו בישראל, ניתן להמציא לנציג אם התביעה נוגעת לאותו עניין; תקנה 169 תחול בשינויים המחויבים גם על תקנת משנה זו.
23. בעוד תקנה 163(ג) שונה בנוסחה ובלשונה מתקנה 482(א), תכליתן, מהותן ומטרתן זהות בהתאם להלכות שנפסקו לגביה. בבסיס תקנה 16(ג) עמדה תקנה 482(א) בצירוף ההלכות ורוח הפסיקה. ראו לעניין זה דברי כבוד השופט סולברג:
"לאחרונה, עמד בית משפט זה על השינויים שהביאה עמה תקנה 163(ג) לתקנות החדשות, ביחס לתקנה 482(א) לתקנות הישנות:
"עניין אחד אותו הבהיר מחוקק המשנה בתקנה 163(ג) הוא טיב הקשר הנדרש בין הגורם הישראלי לו מבקשים לבצע המצאה לבין הנתבע הזר. בתקנה 482(א) נעשה שימוש במונח 'מנהל או מורשה'. לעומת זאת בתקנה 163(ג) ההתייחסות היא ל'נציג מטעמו'; היבט שני נוגע לתחומי הקשר. בתקנה 482(א) נדרש כי אותו 'מנהל או מורשה' הוא בגדר 'העוסק... בעצמו מטעם האדם בהנהלת אותו עסק או אותה עבודה באותו אזור שיפוט'. לעומת זאת בתקנה 163(ג) הוסבה הדרישה לכך ש'הנציג מטעמו' הוא 'המייצג אותו... בקשר לענייניו בישראל'; היבט שלישי נוגע למשך הקשר. בתקנה 482(א) הסתפקו התקסד"א הישנות בכך שהקשר הרלוונטי מתקיים 'אותה שעה', דהיינו בעת ההמצאה. לעומת זאת בתקסד"א החדשות נדרש במפגיע כי הקשר יהיה מתמשך, עניין המוצא ביטויו בלשון 'באופן קבוע' שבסעיף 163(ג). מכאן שבשלושת העניינים הללו, טיב הקשר, תחומי הקשר ומשך הקשר, מצא מחוקק המשנה לדייק ולמקד את הדרישה: לא כל מנהל או מורשה, אלא נציג מטעמו של הנתבע הזר; לא כל מי שעוסק בניהול אותו עסק או עבודה בתחומי ישראל, אלא רק מי שהוא מייצגו של הנתבע הזר בקשר לענייניו בישראל; לא די בכך שהקשר מתקיים באופן רגעי בהווה, אלא עליו להיות קשר מתמשך" (עניין תרו, פסקאות 29-28).".
[רעא 4625/22 רון יעקב נענה נ' רון כץ (פורסם במאגרים, 10.1.2023), (להלן: "עניין יעקב").
24. אמנם השינוי המהותי בתקנות נעשה כתוצאה מהרחבת ו"הקלת" תחולת סעיף 482(א) בהלכות השונות של בתי המשפט – לרבות הרחבת התחולה על נתבעים המצויים מחוץ לתחום ישראל, זאת על מנת שלא לאפשר לנתבעים לחמוק מניהול ההליך באמתלה של אי קבלת כתב התביעה לידיהם והתשת התובע בניהול הליך שלם סביב סוגיית ההמצאה, עוד טרם החל ההליך עצמו לגופו של עניין – אך לא בכל מקרה ניתן להמציא יש מאין, ותכלית ההמצאה, וודאי ביחס לכתב בי דין ראשון בהליך, עומדת איתנה אל מול ההקלות וההרחבות השונות.
25. גם במבחנים על פיהם יבחן ביהמ"ש בקשה להמצאה מכוח תקנות אלו לא תמצאו שוני: המבחן הראשון הוא מבחן אינטנסיביות הקשר – ביהמ"ש בוחן מנקודת מבט נורמטיבית ובהתאם לנסיבות, האם הקשר בין "המורשה" לבין הנתבע הוא ברמת אינטנסיביות כזו שניתן להניח כי "המורשה" יעביר לידיעת הנתבע את דבר ההליכים שהוגשו נגדו [ראו רע"א 39/89 general electric corp נ' מגדל חברה לביטוח בע"מ, פ"ד מב(4) 762, 769 (1989); רע"א 2652/94 טנדלר נ' לה קלוב מדיטראנה (ישראל) בע"מ (25.08.1994); רע"א 77/16 צ'מפיון מוטורס בע"מ נ' נאסר (24.01.2016)].
המבחן השני הוא מבחן אותו העסק, לגביו נקבע כי הינו משני בחשיבותו למבחן אינטנסיביות הקשר [ראו רע"א 1607/16 Amazon.com.inc נ' פרימייר ים המלח מעבדות קוסמטיקה בע"מ (פורסם במאגרים, 10.04.2016)].
26. כמו כן, בתקנה החדשה ישנו תנאי לפיו נדרשת רמת הוכחה שהתביעה נוגעת ל"אותו עניין" שלשמו הוסמך הנציג בארץ מטעם הנתבע הזר. כלומר, על המבקש להכיר בהמצאה להוכיח שהגורם הישראלי מייצג את הנמען הזר בקשר לענייניו בישראל ובאותו נושא הקשור לתביעה. לטעמי, רמת ההוכחה לעניין בחינת "אותו עניין" היא כרמת ההוכחה הנדרשת לבחינת "אותו העסק".
27. עוד ראוי להביא את דבריה של כבוד השופטת ברון, שאמנם דנה בשאלת המצאה אל מחוץ לתחום מכוח התקנות הישנות, אך דבריה נכונים, יפים ומדויקים אף לענייננו (ההדגשות אינן במקור – ר' ע'):
"בלא שאביע עמדה בדבר סיכויי עילת התביעה נגד צ'י מיי, יצוין כי יש מקרים שבהם ראוי לשים את הדגש על מהות הפעילות התאגידית ולא על המבנה הפורמלי של ההתאגדות, באופן שלא ייצא חוטא נשכר מעצם השימוש במסך ההתאגדות [...] טרם חקיקת חוק החברות הובעה עמדה שלפיה הרמת מסך ההתאגדות בין חברת-אם לחברת-בת מותנית בהתקיימותן של נסיבות מסוימות, בראשון השאלה אם חברת-הבת מהווה מכשיר או צינור לפעולותיה של חברת-האם, וכן אינדיקציות אחרות המשקפות היעדר קיום נפרד של חברת-הבת – כגון קיומה של יחידה כלכלית אחת; זהות בבעלי המנות ונושאי המשרה וכן שליטה מלאה של חברת-האם בחברת-הבת עד כדי שלילת רצונה העצמי של חברת-הבת (רע"א 8472/96 ההסתדרות הכללית של העובדים בא"י נ' מושב שיתופי מולדת, פ"ד נא(1) 61, 64-65 (1997); ראו גם: יהודית קורן עקרון האחריות המוגבלת והחברה הפרטית 106-108 (2017)); עם זאת דומה כי בית משפט זה טרם קבע הלכה סדורה בשאלה אם ניתן להתעלם מקיומן הנפרד של חברות שונות במסגרת קונצרן באמצעות סעיף 6 לחוק החברות ובאיזה נסיבות [...] עוד יש לציין בעניין זה כי ייתכן שהטלת אחריות על חברת-אֵם בגין מעשי חברת-בת תתאפשר אף מכוח עקרונות של דיני הנזיקין (ראו למשל, בפסקי הדין של בית המשפט העליון הבריטי: Okpabi v. Royal Dutch Shell Plc. [2021] UKSC 3, [2021] 1 WLR 1294 (appeal taken from Eng.); Vedanta Res. PLC v. Lungowe [2019] UKSC 20, [2020] AC 1045 (appeal taken from Eng.)). . בתוך כך, יש לתת את הדעת לכך שעניינה של בקשת האישור נסב על עילה מכוח דיני התחרות, שבמסגרתם עשויה לחול "דוקטרינת הישות הכלכלית האחת" המוכרת בספרות המשפטית ובמשפט המשווה. הדוקטרינה נהוגה באיחוד האירופי והיא מאפשרת בנסיבות מסוימות להתעלם מהישות המשפטית הנפרדת של תאגידים וישויות משפטיות המאוגדים בקונצרן, על ידי התייחסות לקונצרן כישות כלכלית אחת )להרחבה ראו: אריאל אזרחי ודיויד גילה דיני התחרות האירופאים בראי דיני ההגבלים העסקיים הישראליים 462-461 (2019); מיכל (שיצר) גל, אמיר ישראלי ומנחם פרלמן "הסדרים כובלים – יסודות האיסור" ניתוח משפטי וכלכלי של דיני ההגבלים העסקיים כרך ראשון 193, 246-244 (מיכל (שיצר) גל ומנחם פרלמן עורכים, 2008)). על כל פנים, הסוגיה של הטלת אחריות על חברת-אֵם בגין מעשה או מחדל של חברת-בת היא סוגיה נכבדה ובעלת פנים לכאן ולכאן שאין זה המקום לבררה; והדברים יתבררו במסגרת ההליך העיקרי ובהתאם ליריעה שיפרשו הצדדים".
[ראו רעא 4199/20 הצלחה לקידום חברה הוגנת (ע"ר) נ' Chi Mei Corporation (פורסם, 15.8.21) והאזכורים בו].
מן הכלל אל הפרט;
28. בענייננו שתי שאלות: האחת, האם ההמצאה שבוצעה לחברה הישראלית היא המצאה כדין גם לחברות הזרות? השנייה, האם ההמצאה למשרד גולדפרב היא המצאה כדין לחברות הזרות, ואם כן, יש להבחין בין ההמצאה אל משרד גולדפרב כבא כוח החברות הזרות או כנציג החברות הזרות בישראל.
29. בפני העידו מטעם התובעות עו"ד אהוד שטיין שייצג את רפאל במו"מ ועו"ד עלי עותמאן שייצג את מכפיל במו"מ. מטעם דינו, החברה הישראלית ומשרד גולדפרב העידו עו"ד דורון אפיק שהינו דירקטור בחברה הישראלית ועו"ד גיא שלו ממשרד גולדפרב.
30. בענייננו, הנתבעים ומשרד גולדפרב מנסים לעשות שימוש בעמימות וברשת התאגידים שבשליטת קונצרן ונטאג' על מנת למנוע מהתובעים למצות את ההליך המשפטי מולם, לחמוק מניהולו של ההליך והתשת התובעים בניהול ההליך בסוגיית ההמצאה. אני סבורה כי קבלת עמדת הנתבעים והמשרד תביא, כאמור בדברי כבוד השופטת ברון, לכך שיצאו חוטאים נשכרים.
31. בחינת כלל הראיות והנסיבות שבענייננו נעשתה בהתאם לפסיקה תוך תשומת הלב לתכלית הידיעה והחלת סמכותו של ביהמ"ש.
המצאה למשרד גולדפרב;
32. ביחס למשרד גולדפרב, אני סבורה כי הוכח כי במהלך המשא ומתן המשרד ייצג את ונטאג', ובכלל זה את הנתבעות בהליכים שבפני. אמנם, הוצג ייפוי כוח וטופס הכר את הלקוח מטעם דינו בלבד, אלא שלמעט אלו – שאין בהם תרומה ממשית לטענות הנתבעים והמשרד כפי שאפרט, שאר האינדיקציות, לרבות הראיות, המועדים, העדויות, הן אלה שהובאו והן אלו שלא, תומכות במסקנתי, ואפרט.
33. מטעם משרד גולדפרב נחקר כאמור עו"ד שלו. תשובותיו, בכל הכבוד, היו תמוהות מאוד, סתמיות, פתלתלות, שטחיות, בניגוד למצופה מעו"ד, וודאי אחד שהינו שותף באחד ממשרדי עורכי הדין הגדולים בארץ אשר מייצג חברות בינלאומיות כשגרה וכעיקר עיסוקו. מטעמים אלו, לטעמי, לא אוכל לתת לעדותו משקל כלשהו, וודאי לא כזה שיש בו להטות את הכף לטובת טענות משרדו או טענות הנתבעים.
34. אציין כי למרות שנתתי לנתבעות 4-5 ולמשרד גולדפרב הזדמנות להעיד עדים רלוונטיים, כגון עוה"ד שרון גזית ומתן חנינא שטיפלו מטעם משרד גולדפרב ברישום החברה הישראלית ואף החזקת המניות בה בנאמנות (עו"ד גזית) והעברתן לאחר מכן, וכן הגב' דוואני שלפי העדויות הן של עו"ד שלו והן של התובעים, הייתה יכולה להשליך אור על השאלה שבמחלוקת, הם בחרו שלא לעשות כן.
לא מן הנמנע כי בידי עו"ד גזית או עו"ד חנינא היו תשובות לכל הפחות לחלק מהשאלות שנשאלו, כגון מי הגורם שנתן את ההנחיות לרישומה של החברה הישראלית וכל הקשור בכך כגון רישום המניות, זהות הדירקטורים; מי ייפה את כוחו של משרד גולדפרב להקמתה; לטובת מי הוחזקו המניות בנאמנות; מי המציא את המסמכים הנדרשים לצורך האמור לעיל; מי נשא בתשלום האגרה. ראו לעניין זה, למשל, את עדותו של עו"ד אפיק ביחס להחלטה למנותו כדירקטור בחברה (עמ' 3, ש' 6-7; עמ' 4 ש' 3-10).
אי הבאת העדים הנ"ל מקימה חזקה, שלא הנתבעים ולא המשרד הצליחו לסתור, כי לו היו מובאים לעדות, היו עדויותיהם פועלות לרעת הנתבעים או משרד גולדפרב [רע"א 620/74 יוסף מור נ' פלונית, פ"ד ל(1) 218; ע"א 465/88 הבנק למימון ולסחר בע"מ נ' סלימה מתתיהו, פ"ד מה(4), 651, 657].
35. מנגד, עומדות עדויותיהם של עו"ד שטיין ועו"ד עותמאן שהעידו באופן ישיר, פשוט, עקבי, אמין ונתמך בראיות. לא ניתנה לביהמ"ש כל סיבה ממשית לפקפק בעדויות אלו. עדויותיהם של הנ"ל מקובלות עלי ובהן בין היתר כי הוצגה בפניהם תמונה לפיה "מדובר בחברה אמריקאית ענקית בסדר גודל של ביליוני דולר שפועלת באמצעות חברות שונות למטרה, לאזור. המילה אמריקאית נאמרה אז ולאחר מכן" (עדות עו"ד שטיין, עמ' 44 ש' 10-14. כן ראו עדותו של עו"ד עותמאן לעניין זה, עמ' 54 ש' 23, עמ' 55 ש' 3-4).
עו"ד שטיין אף העיד כי גם מהמסמכים וגם מהשיחות היה מדובר על מגוון החברות של ונטאג'. "פעם השתמשו בסיומת SARA ופעם השתמשו ב-MEA גיא הסביר שמדובר בחברה האמריקאית. [...] אבל השיחות עם גיא היו בתום לב מלא ודובר על האמריקאים" (עמ' 51 ש' 1-5). דבריו של עו"ד שטיין כי "בשיחה הראשונה עם גיא עשיתי תרשומת בזמן אמת שגיא אמר מי הפונה, את מי הוא מייצג. זה היה לפני ששלחתי את המייל הראשון ואז הוא אמר ששתי חברות אמריקאיות גדולות [...]" (עמ' 52, ש' 1-3), חיזקו בעיני את מהימנותו, הגם ותרשומת זו לא הוצגה ועו"ד שטיין לא התבקש להציגה.
36. מהראיות שהוצגו במסגרת הדיון בבקשה ומעדויות הצדדים, ואף עדותו של עו"ד שלו, עולה כי לאורך כל המשא ומתן, משרד גולדפרב עשה שימוש ברור וחד משמעי, ברחל בתך הקטנה, בשם "ונטאג'". כלומר, המשרד עצמו לא עשה כל הבחנה שהיא בין הנתבעות, הגם ואין כל קשר בין השם דינו לשם ונטאג'. המסקנה המתבקשת מכך היא כי המשרד ידע שלמעשה העסקה מתבצעת מטעם ונטאג'. עו"ד שלו ביקש להשוות את המקרה דנן לחברות אחרות, אלא שכל מקרה לגופו, והמקרה שלפני הוא אינו המקרה אליו הפנה עו"ד שלו. דברים אלו אף עולים בבירור מהעובדה כי עו"ד שלו מכותב למייל מיום 4.10.22 המופנה אל עו"ד עותמאן (נספח 6 לסיכומי מכפיל, נספח 10 לכתב הגנת הנתבעות 4-5 בתביעת מכפיל), והנוגע באופן ישיר להסכם הסודיות עם מכפיל, ונשלח מטעם אדם בשם רוג'ר אוונס, שלפי חתימתו הוא מנהל עסקות EMEA.
37. כאמור, ראיות המובילות למסקנתי יש בנמצא ולא מעט. כך, למשל, במייל מיום 27.06.22 כתב עו"ד שלו כי "[...] הלקוחות ממלאים את הפרטים במסמך ה NDA ויעברו נוסח נקי ומלא לחתימה". ביום 29.6.22 כתב עו"ד שלו לעו"ד שטיין כי הוא יעבירו "לחתימת ונטאג'". להזכיר כי על ה-NDA שנחתם לאחר מייל זה, חתמה ונטאג' אירופה.
38. במכתב התשובה נספח 11 לתביעת מכפיל, אמנם ציין המשרד כי הפגישה עם ראש העיר שוהם הייתה עם נציגי חברת דינו (סעיף 10), אלא שאז המשיך וכתב, שוב, כי:
"[…] Ms. Downey told MIP's […] that Vantage does not acquire land on a speculative basis and that a definitive purchase and sale agreement could only be signed with MIP after Vantage's end-costumer had signed a binding agreement for Vantage to set up a data center […]".
בניגוד לאמור במכתב זה, במכתבו מיום 21.09.22 (נספח 7 לתביעת מכפיל), ציין עו"ד שלו כי לאותה פגישה עם ראש העיר שוהם "צפויה להגיע משלחת בכירה מחו"ל מטעם ונטאג'". אמירתו תואמת את עדותו של עו"ד עותמאן שהעיד כי "כל הזמן הם אמרו שההחלטות מגיעות מארה"ב וגם המשלחת שהגיע לפגוש את ראש העיר שוהם הגיעו מארה"ב, עשו מצגת לראש העיר אמרו שהם מחברת וונטאג' סנטר האמריקאית ובאים להשקיע כספים כאן בארץ" (עמ' 55 ש' 29-32 עד עמ' 56 ש' 1-2).
עוד במכתב מיום 21.9.22, צויין כי ונטאג' פועלת על מנת לייסד חברה מקומית בישראל מטעמה" (ראו סעיף 8 למכתב).
39. עוד נכתב במכתב התשובה נספח 11 הנ"ל כי (ההדגשות לא במקור – ר' ע'):
"[…] Ms. Downey actually explained to Adv. Othman that Vantage's costumer had confirmed that it needed the data center capacity much sooner than the date by which Vantage would be able to deliver […] therefor the customer would not be signing a contract with Vantage".
רוצה לומר – אם עוה"ד ממשרד גולדפרב – במכתב תשובה שבו הוא כבר מודע לעמדת התובעים ביחס לזהות הגורמים עמו עתידים היו להתקשר – אינו מתמיד בשם לקוחתו הנטענת או מיישר קו עם החברה המתקשרת, אזי כיצד ניתן לצפות כי התובעים יסיקו מסקנות אחרות?
לא זו אף זו, משרד גולדפרב הינו משרד ותיק, מוערך ומקצועי מאוד, אשר וודאי שאין זו הפעם הראשונה בה מייצג תאגידים בינלאומיים. מצופה היה כי לו אכן הייתה הפרדה אמתית בין חברות ונטאג' למיניהן לבין דינו והחברה הישראלית, באופן בו היה ברור למשרד עצמו מי היא החברה המתקשרת, הפרדה זו הייתה נעשית ובאופן ברור ומוקפד לאורך המשא ומתן, ועו"ד שלו היה חד משמעי וברור לגבי מי לקוחתו. שוב, אציין כי יכול ולשאלות אלו היה ניתן מענה, ואת הראיות שהוצגו והביאו למסקנותיי, ייתכן וניתן היה להפריך לו היו מובאים לעדות וחקירה עורכי הדין הרלוונטיים וכן מסמכים או תכתובות הקשורות עם הקמת החברה, העומד מאחוריה וכדומה. ייתכן כי אף היה בכוחה של חברת דינו להפריך מסקנה זו לו היו מובאים לעדות וחקירה הגורמים הרלוונטיים מטעמה, הגב' דאוני או הגב' נוראט או מר אוונס, שלדברי עו"ד שלו הם אלה שהרכיבו את "הצוות", "השלושה שהיו במשך כל זמן העסקה" (עדות עו"ד שלו, עמ' 14, ש' 32-33).
אלא, שלא רק שאי הבאתם לעשות שכפי שציינתי לעיל מקים חזקה כי עדותם הייתה פועלת לרעתם, אלא שהעדים שכן העידו, נמנעו מלברר עם גורמים אלו – שניתן להניח כי זמינים להם וודאי יותר מאשר לתובעים – את המידע הרלוונטי ואשר במחלוקת.
40. גם הטענה כי עו"ד שלו או משרדו שימשו כצינור או כמתורגמנים, לעניין הסכם הסודיות, היא טענה סתמית שחבל שנטענה, לא מצאנו כי משרד עו"ד בוודאי בעל מוניטין כשל משרד עו"ד גולדפרב מהווה "צינור" בלבד לצורך תרגום. דומני כי טענה מעין זו מבהירה את הקושי בקבלת עדותו של עו"ד שלו כפי שפורט לעיל. ובכלל, מה המשמעות של לשמש כצינור? האם אין משמעות הדבר כי למעשה משרד גולדפרב שימש כנציג להעברת מידע או תקשורת? ואם כן, מטעם מי? מי ביקש מעו"ד שלו לשמש כצינור או כמתורגמן למען יימשך המו"מ ולא ייפסק מחמת פערי שפה? האם האינטרס היה של ונטאג' אירופה? האם עו"ד שלו שמר על אינטרס זה? האם זה לא תפקידו של בא כוח?
41. טענתו של משרד גולדפרב לא הייתה כי משרדו לא ייצג את הנתבעות שבמחלוקת במועד ההמצאה, אלא כי משרדו לא ייצג אותן מעולם. נוכח האמור לעיל ומאחר והוכח כי המשרד ייצג את הנתבעות שבמחלוקת במסגרת המו"מ כמו גם ההפרדה המלאכותית שנעשתה בין הנתבעות השונות, אזי עולה הקושי לתת אמון ולקבל את הטענה כי אינו מייצג אותן כעת ואני דוחה טענה זו. לכך יש להוסיף כי לכל הפחות במועד ההמצאה, כתובתה של החברה – שמניותיה מוחזקות (נכון למועד ההמצאה), על ידי ונטאג' ישראל, ואחד מהדירקטורים בה הוא מר ג'נקינס ג'סטין מרקוס - נותרה במשרד גולדפרב.
42. בנוסף, ישנו מקום לתהות על חלוף הזמן מהגשת תביעת רפאל ביום 26.09.23 ועד העלאת הטענות ביחס להמצאה בדצמבר 2023. אמנם, תביעת רפאל (ולאחר מכן תביעת מכפיל בחודש נובמבר) הומצאו למשרד גולדפרב לאחר שהתובעים התוודעו לגרסת משרד גולדפרב לעניין אי ייצוגו את הנתבעים שבמחלוקת, זאת במסגרת מכתבו מיום 12.9.23, אלא שלמשרד גולדפרב לקח למעלה מחודשיים להשיב להמצאה, למרות שעל פניו טענות אלו כבר עמדו למשרד.
43. גם בייפוי הכוח ומסמך הכר את הלקוח אין לבסס את טענות המשרד. מעבר לכך שמסמך הכר את הלקוח צורף חלקית, תאריך ייפוי הכוח הוא 11.07.2022, דהיינו לאחר תחילת המו"מ עם התובעים, לאחר שנחתמו מזכרי הכוונות עם צדיק.
גם לאחר חתימת ייפוי הכוח על ידי חברת דינו, לא נעשה שימוש על ידי המשרד בשם דינו ולא הובאה אינדיקציה לכך שנעשה בו שימוש משפטי כלשהו. דהיינו, גם לאחר מועד ייפוי הכוח ובאופן שעל פניו אמור היה להיות ברור כי זו החברה מייפת הכוח, כי זו החברה הרלוונטית למו"מ ולהתקשרות, המשיך המשרד לעשות שימוש חד משמעי ובאופן שאינו משתמע לשני פנים בשם הכולל "ונטאג'".
המשרד צירף גם העתקים של חשבונות שכ"ט המופנים לדינו, אלא שהחשבונות כפי שצויין על ידי המשרד הומצאו מושחרים והתאריכים שלהם הם 29.12.2022 עבור שירות משפטי לחודש 11/22, וחשבון מתאריך 12.9.22 עבור שירותים משפטיים לחודש 04/22. חשבונות אלו דווקא מוסיפים לתהיות ולשאלות העולות בהליכים, כגון: אם ניתן שירות משפטי לחברת דינו כבר בחודש 04/22, האם משמעות הדבר שהמשרד ידע כי זו החברה המנהל מו"מ והמתקשרת? ואם כן, אזי מדוע לא הוצג שמה באופן ברור בכלל ההתכתבויות ותהליך המו"מ מול התובעים? והאם כחלק מהשירותים שניתנו הוקמה החברה הישראלית שהרי זו הוקמה לאחר שניתן ייפוי הכוח? ומדוע נחתם ייפוי הכוח מדינו רק 3 חודשים לאחר מכן? האם המשרד פעל ללא ייפוי כוח, או שמא ניתן ייפוי כוח מחברה אחרת? מה כלל הייצוג? כאמור, יותר שאלות מתשובות.
44. עו"ד שלו נמנע מלפרט מי פנה אליו או אל המשרד והניע את ההליכים, מי עמד מאחורי הקמת החברה הישראלית תוך צמצום מעורבותו לעניין המו"מ לרכישת הקרקעות ותו לא, כאילו שהקמתה של החברה הישראלית לא היה חלק משמעותי מתהליך המו"מ וההתקשרות העתידית זאת הגם ובמכתבו אל עו"ד עותמאן מיום 21.9.22 התייחס להקמת החברה וציין כי "ונטאג' פועלת על מנת לייסד חברה מקומית בישראל מטעמה, אשר תתקשר בעסקה לרכישת הקרקע". עו"ד שלו התנהל במהלך כלל המו"מ כמייצג של וונטאג' ארה"ב עתירת הממון.
45. טוען המשרד כי התובעים לא הוכיחו כי מדובר בקבוצת חברות או את הקשר בין החברות, אלא שהאמור לא עולה רק מהמפורט לעיל ולהלן, אלא מאופן התנהלותו של המשרד בכלל ועו"ד שלו בפרט, שעה שהציגו את העסקה בפני באי כוח התובעים, שאני מאמצת את עדותם באופן מלא, כרכישה מטעם קונצרן, לכאורה מאחוריו עומדת חברה אמריקאית גדולה, אך בפועל התנהלו עם חברות אחרות. ומדוע שיעשו כן, אם לא זו התמונה האמתית? יתרה מכך, אני סבורה כי באופן בו הציג המשרד את הרוכשת או מי שעומדת מאחורי העסקה, יכולים התובעים להמציא את כתב התביעה לכל חברות ונטאג' למיניהן.
46. נוכח כל האמור לעיל, אני קובעת כי ההמצאה למשרד עו"ד גולדפרב עבור כלל הנתבעות בהליכים שבנדון, היא המצאה כדין.
ההמצאה לחברה הישראלית;
47. בשאלה זו, לאחר שבחנתי את טענות הצדדים, הראיות והעדויות, מסקנתי היא כי ההמצאה לחברה הישראלית עבור הנתבעות בהליכים, היא המצאה כדין וכי החברה הישראלית היא נציגת הנתבעות בישראל לעניין ההליכים כאן.
48. עניינה של שאלת המצאה זו, כאמור, הוא בתקנה 163(ג) לתקנות, שקדמה לה תקנה 482(א) לתקסד"א הישנות. במסגרת זו, יש לבחון את השאלה האם מתקיים המבחן לפיו התביעה שמבקשים התובעים להמציא לחברות הזרות נוגע "לאותו עניין" שבקשר אליו מייצגת החברה הישראלית את החברות הזרות [ראו רע"א 7165/23 חברת FAST CORPORATE נ' מייקרוסופט ישראל בע"מ ואח' (פורסם במאגרים, 14.12.23(], כאשר בעניין מייקרוסופט קבעה כבוד השופטת רונן כי מחד גיסא "אין להסתפק בקשר רופף או מלאכותי לעניין נושא התובענה ונדרש קשר ענייני". מאידך גיסא קבעה "יש להיזהר גם מפני מתן פרשנות דווקנית ומצמצמת יתר על המידה ל"עניין" נושא התובענה או לעניינים לגביהם הוסמך הנציג לייצג את הנתבע הזר בישראל", שכן פרשנות כזו "עשויה לחטוא למטרה בשלה מלכתחילה הוכרה האפשרות לרכוש סמכות גם באמצעות נוכחות קונסטרוקטיבית – שהיא כזכור הצורך "להדביק" את המגמה הכלל-עולמית בדבר פעילות תאגידית חוצת גבולות ולהחיל סמכות בינלאומית על חברות בינלאומיות הפועלות גם בארץ [...]. רציונל עסקי זה חל לטעמי אף לאחר התקנת התקנות החדשות, והוא אינו סותר את תכלית רכישת הסמכות".
49. ביחס לנתבעות בתביעות שלפני (ואף בעניין ונטאג' אפריקה לו הייתה נתבעת באחד מההליכים), התשובה לכך חיובית. כלומר, מתקיים אותו עניין של החברה הישראלית והנתבעות הזרות, לא רק בשל הקשר התאגידי ביניהן, אלא מכל הטעמים הנוספים שיפורטו להלן, בהם העובדה כי החברה הישראלית הוקמה אך ורק לצורך רכישת המגרשים שעתידה הייתה לאפשר לונטאג' לבצע את פעילותה בישראל.
50. מהראיות שהוצגו, עולה התמונה הבאה:
על מזכרי הכוונות עם התובעים ועל הארכתם, חתומה חברת דינו, זאת למרות שבטיוטת ההארכה שנשלחה על ידי עו"ד שלו במייל מיום 21.9.22, מופיע שמה של ונטאג' אפריקה, שהיא גם החברה שלשמה הועברו מניות החברה הישראלית על ידי עו"ד גזית. לאחר מכן, הועברו מניות החברה הישראלית לחברת ונטאג' ישראל.
על הסכמי הסודיות חתומה ונטאג' אירופה, בעוד על המייל מיום 4.10.22 הנוגע להסכם זה, חתום מנהל עסקות של ונטאג' אפריקה שכתובתו בלונדון.
51. גם לזמנים העולים מהראיות התרשמתי כי יש רלוונטיות. כך, למשל, החברה הישראלית הוקמה ביום 02.10.22, כאשר ביום 6.10.22 הועברו המניות לשם ונטאג' אפריקה, שבהתאמה, לטובתה הוכנו טיוטות הארכת מזכר הכוונות שנשלחו על ידי עו"ד שלו כאמור ביום 21.9.22.
ביום 6.11.22 הועברו המניות לשם ונטאג' ישראל וביום 10.11.22 נקבע מועד לחתימה על ההסכמים.
52. בנוסף לאמור לעיל, גם הדמויות בענייננו "משחקות תפקיד" לעניין ההחלטה.
הגב' Heather Downey מופיעה במזכר הכוונות כאשת הקשר של חברת דינו. הגב' דוואני מכותבת גם למייל של מר רוג'ר אוונס אל עו"ד עותמאן (נספח 6 לסיכומי מכפיל).
מר Nick Haslehurst חתום על מזכר הכוונות בשם דינו, וחתום גם על הסכמי הסודיות בשם ונטאג' אירופה. מר הייזלהרסט, מתואר באתר האינטרנט vantage-dc.com כסמנכ"ל Vantage Data Centers.
שמה של הגב' Sajidah Norat, עלה במסגרת עדותו של עו"ד שלו (ראו עמ' 14, ש' 18-19, 32). אותה גב' נוראט גם כן מכותבת למייל של מר אוונס.
מר Roger Evans ששלח את המייל מיום 4.1.22 לעו"ד עותמאן עם מכותבים נוספים, וכן שמו הוזכר בעדותו של עו"ד שלו (ראו עמ' 15, ש' 9-10).
53. אם באמור לא די, מן הראוי לציין את הכתובות שהופיעו בראיות השונות ושלסברתי תורמות למסקנתי.
הכתובת המצוינת בחתימתו במייל של מר אוונס זהה לכתובת המצוינת בנספח 8 לבקשת מכפיל מיום 16.1.24 לביטול החלטה – העתק דפים מאתר האינטרנט vantage-dc.com ועמוד יצירת קשר, תחת הכותרת EMEA, London Office. אוסיף כי בחתימת המייל של מר אוונס מתחת לכתובת המייל, מופיע קישור לאתר vatntage-dc.com.
כתובתה של הגב' דוואני כפי שמופיעה במזכרי הכוונות מול רפאל, חסון ומכפיל, זהה לכתובת המופיעה באותו נספח 8 הנ"ל, תחת הכותרת EMEA, Luxemburg Office (ראו נספחים 3-4 לכתב הגנת הנתבעות 4-5 בתביעת מכפיל). כתובת זו אף זהה לכתובת שמסרה דינו למשרד גולדפרב בהתאם לייפוי הכוח, העמוד הראשון של טופס הכר את הלקוח והעתיק חשבונות שכ"ט (ראו נספח 1 לסיכומי המשרד).
54. מעבר לכתובות המייל של הגורמים שצויינו לעיל המסתיימות ב- @vantage-dc.com (ראו למשל כתובת המייל של הגב' דוואני כפי שצוינה במזכר הכוונות והמייל של מר אוונס – נספח 6 לסיכומי מכפיל), ישנה כתובת המייל legal@vantage-dc.com. כתובת זו מופיעה במספר מקומות מהותיים לענייננו ויש בה להוסיף למסקנתי. ואסביר.
בכתובת מייל זו, נעשה שימוש במספר הזדמנויות:
כך, במסגרת מזכר הכוונות עם רפאל צויין כי העתק מועבר לעו"ד שלו ולכתובת המייל הנ"ל.
כתובת זו הופיעה גם ככתובת המייל של החותם מטעם ונטאג' אירופה בהסכם הסודיות.
עוד מופיעה כתובת המייל הזו, ככתובת המייל של החברה הישראלית על גבי טיוטת הסכם המכר (נספח 8 לתביעת רפאל). עוד בטיוטה זו, בסעיף 44 צויין כי "[...] כל הודעה מצד למשנהו על פי חוזה זה תהיה בכתב, במסירה ביד, או בפקס, או בדוא"ל (כאשר מובהר כי על כל הודעה בדוא"ל, הממוענת לקונים, להישלח בעותק גם לכתובת הדוא"ל - legal@vantage-dc.com [...]".
בדומה, מופיעים פרטים אלו בטיוטת הסכם המכר עם מכפיל (ראו פרטי הצדדים בטיוטה וכן סעיף 56 לה, נספח 9 לתביעת מכפיל). עיון בנספח 6 לכתב הגנת הנתבעות 4-5 בתביעת מכפיל מעלה כי מדובר בתוספת מטעם הנתבעות.
משמע, כי כתובת זו משותפת לחברות הנתבעות ולמעשה משמשת כחוט מחבר ביניהן.
55. כפי שציינתי לעיל, עדויותיהם של עו"ד אפיק ועו"ד שלו, לא תרמו תרומה ממשית להליך. כך, למשל, עו"ד אפיק לא הציג מסמכים רלוונטיים הקשורים לעדותו ולשאלה שבפנינו, הגם ומסמכים אלו התבקשו על ידי התובעים (עדות עו"ד אפיק, עמ' 3 ש' 12-15; עמ' 8 ש' 5-10; עמ' 11 ש' 7-18). עוד, השיב תשובות מתחמקות ומתחכמות, למשל תשובותיו ביחס לדירקטור הנוסף (עמ' 6-7 לעדות עו"ד אפיק). יחד עם זאת, לכשנשאל עו"ד אפיק על ידי אם "יש לך מידע מה החברה הזו קשורה לקבוצה", השיב כי "החברה הזו (דינו – ר' ע') מזדהה כחלק מהקבוצה, הכוונה משתמשת במותג במיילים ואני לא ממונה על ידי קבוצת ונטאג'. אני ממונה על ידי אף טו דינו" (עדות עו"ד אפיק, עמ' 9 ש' 1-3). עוד השיב לשאלתי כי "וינטאג' דה ישראל (ונטאג' ישראל – ר ע') היא חברת האם. היא בקבוצה שלנו, היא מעלי, היא מעל טי אל וי (החברה הישראלית – ר' ע'). אני לא יודע מה הקשר שלה לבין קבוצת דינו, זה לא קשור אלי" (עדות עו"ד אפיק, עמ' 10 ש' 27-27).
בנוסף, עו"ד אפיק העיד כי בין דינו לחברה הישראלית "יש קשר תאגידי כלשהו, אני לא יודע בדיוק מהו" (עמ' 4 ש' 1), וכי "בוודאי שיש קשר בין שתי החברות אבל אני לא יודע מהו" (עמ' 4 ש' 10). כל זאת, למרות שדינו אינה בעלת המניות בחברה הישראלית אך היא שכרה שירותיו של עו"ד אפיק ומשלמת את שכר טרחתו (עמ' 4 ש' 9-10).
למסקנה זו ביחס לעדות עו"ד אפיק, אפנה את הצדדים, בין היתר, לתשובותיו לשאלה הברורה "איך אפ טו דינו יכולה לתת לך הוראות מחברה שהיא לא בעלת מניות בה, לא שולטת בה?". שאלה זו, שנשאלה מספר פעמים, לא זכתה למענה ישיר ואף לא עקיף. תשובותיו של עו"ד אפיק בעניין זה היו סתמיות ומתחכמות. למשל, כי "היא (דינו – ר' ע') שולטת בפועל, היא זו שבפועל הנחתה אותי. שליטה זה לא החזקת מניות. חוק החברות וחוק ניירות ערך שהוא מפנה אליו קובעים שהשליטה בחברה זה היכולת להכווין את עסקי התאגיד לרבות הזכות למנות את הדירקטור, מנוי מנכ"ל ואחזקה במניות. בסוף זה לנהל את עסקי התאגיד" (ראו עמ' 13 ש' 21-33).
56. המייל של מר אוונס שהוזכר מספר פעמים לעיל, נשלח כאמור ביום 4.10.22, ועוסק בהסכם הסודיות, אלא שהתמוה ביותר הוא כי במייל זה, הגם והוא נשלח לאחר שנחתמו מזכרי הכוונות בין התובעים לדינו והגם ובמועד זה כבר היה ייפוי כוח בידי משרד גולדפרב מטעם חברת דינו, לא מוזכר השם דינו ולו בחצי מילה.
57. מייל זה צורף כאמור כנספח 10 לכתב הגנת הנתבעות 4-5. בהפניה אל נספח זה, התייחסו אליו הנתבעות כ"העתק דוגמה לפניה לתובעת (מכפיל – ר ע') בקשר לטיוטת הסכם הסודיות" (סעיף 116). אלא, שבעוד הנתבעות התייחסו אל שולח המייל כאל נציג חברת דינו, לא ניתן כאמור למצוא במייל, ולו אינדיקציה או אזכור אחד, לחברת דינו – לא בתוכן המייל, לא בכותרתו, לא בחתימת שולחו ולא בצדדים למסמך המפורט בו. למעשה, חלק מהצדדים המכותבים למייל, הם דמויות שציין עו"ד שלו כנציגי חברת דינו (הגב' נוראט, הגב' דוואני ומר אוונס). בשום מקום במייל זה לא נכתב כי ישנה טעות בשם החברה במסמך (ונטאג' אירופה) שכן חברת דינו היא הצד הנכון להסכם. יוצא אפוא כי דווקא מהתייחסות הנתבעות 4-5 למייל זה עולה הקשר בין הנתבעות הזרות לבין דינו.
58. אינני מקבלת את הטענה כי ונטאג' אירופה ניהלה את סוגיית הסודיות בטרם הכניסה למשא ומתן. ראשית, מדובר בניסיון לבצע ניתוק קשר מלאכותי בין דינו לבין שאר הנתבעות. שנית, ראיה לכך שדווקא ישנו קשר ואין ניתוק היא המייל של מר אוונס שלגביו הרחבתי וכן העובדה כי הוא נשלח לאחר שנחתמו מזכרי הכוונות בין הצדדים. על כן, מדובר בניתוק שלא ניתן לעשות, בניגוד לטענת הנתבעים.
59. נדמה כי הנתבעים מנסים להותיר את התובעים תחת שוקת שבורה בעניין ההמצאה, כאשר נטען כי, דינו הינה חברה זרה שלא ניתן באמצעותה להמציא לשאר החברות הזרות, וכי בנוסף לכך, החברה הישראלית (שהוקמה כנטען לצורך העסקאות), היא חברה נטולת נכסים ושאינה פעילה ושבעלת המניות בה היא חברה זרה גם כן, שלכאורה לטענת הנתבעים ומשרד גולדפרב לא יוצגה על ידי המשרד ולא הייתה חלק מהמו"מ.
כפי שפירטתי לעיל ובאריכות, אין מקום לקבל את הטענה או את ההפרדה שנטענה לטעמי באופן תמוה ומנותק מכלל הראיות.
החברה הישראלית היא חברה שהוקמה לצורך קידומה של הפעילות העסקית, שהיא היא לב לבה של התביעה, של הקונצרן בישראל ותו לא, והיא הוחזקה על ידי ונטאג' אפריקה וכיום על ידי ונטאג' ישראל [ראו עניין תרו]. לא זו אף זו אלא שהחברה הישראלית הוקמה לצורך רכישת קרקעות על מנת שאלו ישמשו להקמת והפעלה של מתקני מרכזי מידע (ראו מזכרי הכוונות), כאשר לפי העמודים מאתר האינטרנט של vantage-dc.com, זה תחום עיסוקו של הקונצרן. עדויות הנתבעים כאמור קשרו דווקא בין החברת הישראלית לבין דינו, באופן שלא משאיר מקום לספק לקשר של דינו והחברה הישראלית אל הנתבעות הזרות ולכך שכולן חלק ממארג שלם של חברות.
60. גם את הטענה כי שמה של ונטאג' אפריקה נרשם "בטעות" במסמך הארכת מזכר הכוונות, ששלח עו"ד שלו לעו"ד שטיין (נספח 8 לתשובת רפאל; עדות עו"ד שלו, עמ' 19, ש' 6-7) אינני מקבלת ואומר במלוא הזהירות כי טוב היה לולא הייתה נטענת. לא מדובר בשם גנרי של חברה שניתן לטעות בו בנקל, או כפי שניסח זאת היטב עו"ד רזין "[...] זו לא טעות סופר שנובעת מהאוויר, שבמקום לרשום 2 רושמים את הספרה 20, אלא לוקחים גם שם של חברה שהיתה מיועדת להיות בעלת המניות של החברה הישראלית" (עמ' 19 ש' 12-13).
61. לטעמי העובדה שלא מדובר בטעות נובעת גם מכך שאין זה חריג בעסקים ובעולם ההסכמים, כי צדדים שומרים לעצמם את הזכות לשתול שם של חברה בהמשך, בין אם חברה בהקמה ובין אם חברה אחרת ממערך חברות, ובענייננו, מי תהיה החברה שתרכוש את הקרקע. משכך, אני סבורה כי ההנחה ההגיונית היחידה המתבקשת היא כי שמה לא הוקלד בטעות. כך, למשל, באותו אופן ככל הנראה הועברו מניות החברה הישראלית מעו"ד גזית לונטאג' אפריקה ולאחר מכן לונטאג' ישראל. כך גם עולה מנוסחו של מזכר הכוונות, בו הוגדרה החברה הרוכשת כחברת דינו "or such other affiliate company of the Purchaser as notifies in writing to the Landlord […] prior to the execution of the binding agreements is a data center operator".
62. כך, גם הסכם הסודיות תומך במסקנה זו. בהסכם זה, הנושא על גביו לוגו ובו כיתוב של ""VANTAGE DATA CENTERS – ומבלי להביע איזושהי דעה או עמדה לעניין תוקפו או חלקו במחלוקת – בפסקת הצדדים, ביחס לונטאג' נכתב: "Vantage Data Centers Europe S.a.r.l a Luxemburg company on behalf of itself and its Affiliates (as defined below) (collectively, "Vantage") […]. "Affiliate" means any entity that (a) directly or indirectly is controlled by or controls a Party or (b) is under common control with a Party."
נוסח דומה (אך לא זהה) נכתב בהסכם הסודיות עם מכפיל (נספח 4 לתביעת מכפיל).
לסיכום:
63. הובא לעיל ובאריכות, כי לאורך תכתובות ומסמכים שונים, הוצגו מצגים ברורים כי המו"מ מתבצע מול קונצרן בינלאומי בשם ונטאג' אשר מבקש לפעול בישראל, וכי לא משנה איזו חברה תרכוש לבסוף את הקרקע מידי התובעים, הרי שהיא תהא קשורה לשם ונטאג'. היום נטען, בדיעבד, כי לא כך הדבר וכי ונטאג' איננה קשורה לחברה שהתקשרה במזכר הכוונות (דינו) ולחברה שעתידה הייתה לרכוש את הקרקעות מהתובעים בפועל (החברה הישראלית). לטעמי מדובר בחוסר בהירות או עמימות בזהות הקונה, ולא ברור אם נעשה באופן מכוון או מקרי.
64. חוסר הבהירות, בצירוף המסמכים מהם כן עולות אינדיקציות ביחס לזהות החברה כגון הסכמי הסודיות עם ונטאג' אירופה; מסמכי רישום החברה והישראלית והפעולות והשינויים שבוצעו בה; טיוטות הארכת מזכר הכוונות עם ונטאג' אפריקה; עדויות הצדדים לרבות עדויות באי כוח התובעים במסגרת הליכי המו"מ אותן מצאתי אמינות ותואמות; היעדר עדויות גורמים רלוונטיים כפי שציינתי לעיל ועדויות עורכי הדין אפיק ושליו אליהם התייחסתי לעיל מפאת הכבוד ובמלוא הזהירות אני נמנעת לחזור על הדברים שכאמור נאמרו כאן ולעיל, במלוא העדינות, המביאים למסקנה כי ההמצאה למשרד גולדפרב וההמצאה לחברה הישראלית היא המצאה כדין לנתבעות, וכי החברה הישראלית היא נציגת הנתבעות בישראל בעניין התביעה.
65. הקשרים בין החברות הם רבים ואינם מבוטלים כפי שפורט לעיל ובהרחבה. אף אם נדמה כי מדובר על פניו בקשרים תאגידיים רחוקים, הם אינם שוליים. בין אם מדובר בטעויות של היסח הדעת או טעויות מחושבות, המסקנה היא אחת והיא כי החברות קשורות זו לזו, ובייחוד ביחס לעסקאות הנטענות נשוא כתבי התביעה בענייננו.
66. לעניין מועד ההמצאה התייחסתי לעיל כי ביחס למשרד עו"ד גולדפרב ישנו קושי לקבל טענה זו שעה שטענתו כי לא ייצג כלל הופרכה, ואוסיף עוד כי התביעות הוגשו כשנה ממועד סיום המו"מ (11/2022), ועדיין, למרות שנטען כי החברה הישראלית הוקמה לצורך ייעודי וכי אין בה פעילות כלשהי, החברה הישראלית נכון ליום 3.3.24 (תמצית מידע עם פרטי החברה הישראלית – נספח 2 לכתב הגנת הנתבעות 4-5 בתביעת מכפיל), בסטאטוס של פעילה, ונטאג' ישראל עודנה בעלת המניות בה והכתובת הרשומה במשרד גולדפרב.
67. נוכח האמור לעיל, אני סבורה כי התובעים הוכיחו כי ישנה זיקה בין החברה הישראלית לבין הנתבעות בשני ההליכים לעניין נשוא התביעות ועל כן, ההמצאה באמצעות המצאה לחברה הישראלית היא המצאה כדין.
68. אוסיף במאמר מוסגר כי לו הייתה ונטאג' אפריקה נתבעת בהליך הזה גם כן, אזי קביעה זו הייתה נכונה אף ביחס אליה.
הערת בית המשפט:
69. בשולי הדברים אך לא בשולי חשיבותם, סברתי כי נכון היה לו הצדדים היו פועלים, הן מבחינת זמן שיפוט, הן מבחינת הוצאות והן מבחינת תועלת, להגיע להסכמות לעניין ההמצאה חלף משיכת ההליך משך חודשים בטרם יכנסו לגופו של עניין.
סוף דבר:
70. הן ההמצאה שבוצעה למשרד גולדפרב והן ההמצאה שבוצעה לחברה הישראלית הן המצאות כדין עבור הנתבעות.
71. למען הסרת המכשול הטכני מהדרך, התובעות ימציאו למשרד גולדפרב, עותקים כרוכים ומדוגלנים עבור נתבעות אלו, בתוך 7 ימים.
72. כתבי ההגנה של נתבעות אלו יוגשו בתוך 45 ימים מהיום, אלא אם יקבע אחרת על ידי המותב המטפל.
73. לעניין ההוצאות, משרד גולדפרב יישא בהוצאות התובעים בכל אחד מההליכים, בסך של 15,000 ₪.
גם החברה הישראלית תשלם הוצאות בסך של 15,000 ₪ לתובעים בכל האחד מההליכים.
74. ההוצאות ישולמו בתוך 30 ימים, שאם לא כן, יישאו הפרשי ריבית והצמדה כחוק.
75. בקשה זו נדונה על ידי בתחילתה בכובעי כרשמת, כאשר במהלך הדיון בה, מוניתי בשעה טובה לכהונת שיפוט. מכח האמור, החלטה זו ניתנת בכובעי כשופטת.