זכות וטו בתקנון לא תחול כאשר היא מופעלת בחוסר תום לב או שלא לטובת החברה

משקיע השקיע 50 מיליון דולר בחברה העוסקת בפיתוח מכשור רפואי לבדיקת רמות סוכר בדם וכנגד כך דילל את היזמים מתחת ל50% אך להם ניתנה זכות וטו במקרים מסוימים, לרבות החלפת מנכ"ל. בישיבת דירקטוריון שעסקה בטענות קשות נגד היזם, ששימש כמנכ"ל החברה, היזמים עזבו את הישיבה ולאחר עזיבתם התקבלה החלטה להפסיק את כהונת היזם כמנכ"ל החברה וכיו"ר דירקטוריון החברה, ובדבר שינוי זכויות החתימה בשם החברה.
בית המשפט דחה את הבקשה לצו מניעה שימנע מימוש ההחלטה. כאשר עוסקים במתן סעדים זמניים בנוגע לניהולה של חברה, ישקול בית המשפט גם את אינטרס החברה, האינטרסים של בעלי המניות, של העובדים ושל הציבור הבא במגע עם החברה. בעל מניות או דירקטור אשר לטובתו הוענקו זכויות יתר בתקנון או זכויות וטו על החלטות מסוימות, חייב להפעיל את זכויותיו אלו בהגינות ובנאמנות לטובת החברה, כדי למנוע כוח בלתי מוגבל ובלתי מרוסן למיעוט שעלול לפגוע באינטרסים של הרוב ובאינטרסים של החברה. כאן היו טענות קשות לגבי אופן ניהול החברה על ידי המנכ"ל ומכוח חובת תום הלב וחובת ההגינות כלפי החברה, ראוי היה כי היזמים לא ימנעו את החלפת המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון ועל כן הם לא יכולים להשתמש בזכות הוטו המונעת החלפת המנכ"ל.