החלטה
(בקשה מס' 1)
1. סינוגה מדיקל בע"מ היא חברה רשומה בישראל העוסקת בפיתוח מכשור רפואי ובין היתר מכשור רפואי לא פולשני לבדיקת רמות סוכר בדם. בין בעלי המניות בחברה התגלעו מחלוקות שבעקבותיהן התקבלו החלטות של דירקטוריון החברה להפסקת כהונתו של יוסף סגמן כיושב ראש הדירקטוריון וכמנכ"ל החברה. כן שונו זכויות החתימה בשם החברה. בעקבות אלו הוגשה תביעה בבית משפט זה לביטולן של ההחלטות.
2. בבקשה המונחת להכרעתי כעת, עותרים המבקשים ליתן סעדים זמניים המונעים מימוש ההחלטות עד להכרעה בתביעה העיקרית. בבקשתם, טוענים המבקשים כי החלטות הדירקטוריון אינן תקפות, הן מחמת פגמים באופן קבלת ההחלטות והן מאחר שהן סותרות זכויות וטו שהוענקו למבקשים בתקנון החברה.
רקע
3. בשנת 2004 נוסדה חברת סינוגה מדיקל בע"מ (להלן: החברה). החברה יוסדה על ידי יוסף סגמן (להלן: יוסף), שהוא בעל דוקטורט למתמטיקה מהטכניון, עם אשתו, ענת סגמן (להלן: ענת). החברה עסקה במחקר ופיתוח בתחומים רפואיים, ובהם פיתוח מכשור רפואי לביצוע בדיקות דם לא פולשניות למדידת רמות הסוכר בדם. לימים, מונה בנם של יוסף וענת, יונתן, לראש קבוצת האלגוריתם בחברה ולדירקטור בחברה.
4. מאז יסודה שימש יוסף כמנכ"ל החברה ויושב ראש הדירקטוריון שלה. במהלך השנים, גייסה החברה הון ממשקיעים שונים, ובהם בני משפחתו של יוסף וגופים זרים. במסגרת גיוסי ההון, הוקצו מניות החברה למשקיעים, כך שחלקם של יוסף וענת בהון החברה הלך ופחת.
5. על פי האמור בבקשה, עד הגיוס האחרון משנת 2017, נותרו יוסף וענת בעלי רוב המניות בחברה (מעל 50%). בשנת 2017, נחתם הסכם השקעה נוסף בין החברה לחברת BOE OPTOELCTRONICS HOLDING CO. LTD (להלן: BOE), בגדרו השקיעה BOE בחברה סך של 50 מיליון דולר תמורת הקצאת 11,693,125 מניות רגילות. הקצאת מניות זו ל- BOE דללה את אחזקותיהם של המבקשים בחברה, ובעקבותיה היו אמורים לאבד את השליטה ולהיוותר עם 44.8% ממניות החברה בלבד.
6. לאור זאת, הוסכם בין המבקשים לשאר בעלי המניות על תיקון תקנון החברה באופן שיבטיח כי יוסף יוכל להמשיך ולכהן בתפקידיו, ולהבטיח כי לא יתקבלו בחברה החלטות שלא על דעתם של המבקשים (להוראות אלו אתייחס בהרחבה בהמשך).
7. לאחר תיקון התקנון והשלמת ההקצאה, המשיך יוסף בתפקידו כמנכ"ל החברה וכיו"ר דירקטוריון החברה. עם זאת, חלקי מבעלי המניות בחברה סברו כי אינו פועל כמצופה ממנו וכי אינו מנהל את החברה כראוי. בין היתר, נטען כי החברה אינה עומדת ביעדי המכירות הצפויים, כי החברה מפרה התחייבויות למתן זכויות הפצה ל- BOE, כי יוסף מטעה לקוחות של החברה, מכשיל הנפקה של החברה בארצות הברית, מוציא הוצאות בלתי סבירות ועוד.