ניתן להרחיק מהחברה בעל מניות שהתגלה שמעל והדבר לא מהווה קיפוח מיעוט

בעל 25% ממניות חברה המחזיקה חנות ניהל את החנות עד שבשל חוב הימורים נטל כספים מהחברה. הוא הודיע על כך לבעלי המניות האחרים והתחייב להשיב את הכספים אך הם מייד סיימו העסקתו כמנהל החנות וכדירקטור בחברה וביצעו פעולות נוספות נגדו. כמו כן, החברה מימנה את עלויות ההגנה בהליכים המשפטיים שנפתחו.

בית המשפט קבע, כי פעולות התגמול שבוצעו עם גילוי המעילה אינן מהוות קיפוח אך החברה לא רשאית הייתה לממן את העלויות המשפטיות בתביעת הקיפוח. קיפוח הוא כל מצב של פגיעה באינטרס מבוסס או בציפייה לגיטימית של בעל מניות בחברה; ניהולה הכושל של חברה; פגיעה מתמשכת בציפיותיו הלגיטימיות של המיעוט להשתתפות בניהולה השוטף; וכן משבר אמון חריף בין בעלי המניות בחברה פרטית אשר מנוהלת כמעין שותפות. כאן בעל מניות המיעוט ציפה לנהל את החברה ועם היוודע אודות נטילת הכספים על ידי בעל מניות המיעוט נקטו השותפים בצעדי גמול וביניהם: ביטול כרטיס האשראי, ניתוק הדלקן, הוצאתו של מקבוצת הוואטסאפ של החברה, פיטוריו מניהול החנות וכיו"ב. פעולות אלה שוללות את ציפייתו הלגיטימית של בעל מניות המיעוט להמשיך לנהל את החנות אך מאחר שהן נעשו כמענה ישיר ומידי למעשה הגניבה, הן אינן עולות כדי קיפוח המיעוט. ככלל, נכון הוא שעל חברה שמנהלת או שמנוהלים כנגדה הליכים משפטיים, לשאת בהוצאות המשפטיות בגין הליכים אלה אך לא כך הדבר באשר לתביעה בגין קיפוח המיעוט. בסכסוך בעלי מניות יש מקום לצרף את החברה כצד להליך אולם אין היא יכולה לממן את ההליך עבור אחד הצדדים. מימון שכזה מהווה חלוקה בלתי הוגנת של משאבי החברה בין בעלי המניות ולכן עולה כדי קיפוח המיעוט. לפיכך על מנת להסיר את הקיפוח יש להשיב את העלויות בהן נשאה החברה בגין ניהול ההליך. בנוסף, הואיל ואין ספק שאבד האמון בין הצדדים יש לבצע היפרדות בדרך של רכישת מניות המיעוט על ידי הרוב על פי הערכת שווי חברה שתבוצע.