עדכוני חקיקה ופסיקה

אי תשלום התמורה בגין אופציה לא יביא לפקיעת האופציה במקרה בו החברה הביעה סירוב למימוש

11 יולי 2022
הדפסה

גוף העוסק בגיוס הון לחברות התקשר עם בעלי השליטה במספר חברות פרטיות במערכת הסכמית אשר במסגרתה הוענקו לה אופציות בחברות הפרטיות. לאחר שפעילות החברות הפרטיות הועברה לתאגיד אחר אשר הונפק בבורסה בלונדון ביקש גוף הגיוס לממש את האופציות שניתנו לו, אולם בעלי השליטה סרבו למימוש כאמור, בין היתר כיוון שהתמורה בגין האופציות לא הועברה במועד.

בית המשפט קבע, כי בעלי השליטה נדרשים לשלם לגוף הגיוס פיצוי בגין האופציות אשר לא מומשו. בעת מימוש אופציות, על הצד המממש לעמוד בתנאי המימוש כפי שהוסכמו בין הצדדים וככל שלא עמד בתנאים כאמור, יפקעו האופציות. כאשר מימוש של אופציות דורש הודעת מימוש אשר תתקבל על ידי החברה ולאחר מכן העברת תמורה בגין האופציות כאמור, הרי שהמדובר בחיובים שלובים אשר הצדדים נדרשים לקיים בו זמנית כאשר צד לחוזה רשאי לעכב את החיובים המוטלים עליו עד שהצד שני יראה לכל הפחות נכונות לקיים את החיובים שכנגד. כאן, לאחר שהגוף המגייס שלח את הודעת המימוש, בעלי השליטה לא הראו כל נכונות להעביר לו את המניות, ואף הודיעו מפורשות כי אין בכוונתם לעשות כן, ובנסיבות כאמור, הגוף המגייס היה רשאי לעכב את התשלום וזאת מבלי לפגוע בתוקפן של האופציות, ובעלי השליטה נדרשים לפצות אותה על ביטול האופציות.