תיקון 2 לחוק החוזים לא הביא לשינוי אמיתי במצב המשפטי הנוהג לגבי פרשנות חוזים

בית המשפט העליון דן לראשונה באופן מעמיק בהשפעת תיקון מספר 2 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973 על כללי פרשנות חוזה. לפני תיקון מספר 2 נוסח סעיף 25 לחוק החוזים יצר היררכיה בין שני שלבי הפרשנות: בשלב הראשון, אומד דעת הצדדים לחוזה נלמד מהחוזה עצמו ואילו כאשר מדובר בחוזה בכתב- מתוך לשון החוזה; בשלב השני, אליו יש לפנות רק אם השלב הראשון לא מוביל למסקנה ברורה, אומד דעת הצדדים לחוזה נלמד מנסיבות חיצוניות לחוזה. שיטה פרשנית זו, הידועה גם כ"תורת שני השלבים" נהגה במשך שנים רבות. יחד עם זאת, בשנת 1995 במסגרת פסק הדין בעניין אפרופים, בית המשפט העליון הגדיר את שיטת הפרשנות החד-שלבית, לפיה יש ללמוד על אומד דעת הצדדים לחוזה באמצעות בחינה מקבילה של לשון החוזה ונסיבות החיצוניות לו. הלכת אפרופים ושיטת הפרשנות החד-שלבית עוררה ביקורת רבה, לאורה נערך דיון נוסף בהרכב מורחב הידוע כפסק הדין בעניין מגדלי הירקות, אשר הבהיר ועיצב את הלכת אפרופים.
המחוקק תיקן את חוק החוזים בינואר, 2011, באופן המחזיר את תורת שני השלבים, כאשר בדברי הצעת החוק הובהר כי המטרה היא להחזיר את הוודאות המשפטית. בית המשפט העליון קבע כעת, כי סעיף 25(א) המתוקן מצביע בבירור על כך שהפירוש הנכון לסעיף המתוקן הינו כדלקמן: חוזה יפורש תוך בחינה מקבילה ומשותפת של לשון החוזה ונסיבות העניין, בכפוף לחזקה פרשנית- ניתנת לסתירה- לפיה פרשנות החוזה היא זו התואמת את המשמעות הפשוטה, הרגילה והטבעית של הכתוב. החזקה ניתנת לסתירה במקרים בהם הנסיבות מלמדות כי הלשון אינה ברורה ופשוטה ומשכך עשויה היא להתפרש בדרכים אחרות מאלה שנראו ברורות בתחילת הדרך הפרשנית. כב' השופט ריבלין קובע, כי היות החזקה ניתנת לסתירה משקפת את העובדה כי משקל לשון החוזה אינו מכריע. כב' השופט הנדל, בדעת מיעוט, סבר כי סעיף 25(א) המתוקן מעגן שיטה פרשנית שבאה לשנות מהלכת אפרופים ומצמצמת את שיקול הדעת השיפוטי.