פרשנות תקנון בניגוד למשמעות המלים הפשוטה דורשת ראיות כבדות משקל לכוונה אחרת בניסוח

בית המשפט העליון דחה דרישת בעלי מניות רוב בחברה למנוע מבעל מניות מיעוט למנות דירקטור מטעמו תוך טענה כי מטרת המינוי הינה נסיון חסר תום לב לפגוע בהתנהלות החברה. בית המשפט קבע, כי דווקא כאשר בעלי המניות מגלים עוינות וחשדנות הדדית עד שבעל מניות מיעוט אינו יכול לפקח על אופן התנהלות החברה מבלי שימנה דירקטור, קשה לטעון כי עצם מינוי הדירקטור נגוע בחוסר תום לב.

בית המשפט דחה גם את הדרישה למנוע מהדירקטור לקבל לידיו מסמכים של החברה וחזר על ההלכה, כי נוכח החשיבות הרבה הקיימת בעיון במסמכים כדי לאפשר לדירקטור לבצע את תפקידיו, יש לנקוט בגישה מצמצמת בהחלת הסייג שמאפשר לחברה למנוע מדירקטור עיון במסמכים.

בית המשפט גם נדרש לפרשנות הביטוי בתקנון חברה "issued and outstanding share capital" בנוגע לאופן חישוב זכויות בעלי מניות ואישר את החלטת בית המשפט המחוזי, כי משמעותו הפשוטה של ביטוי זה אינה סובלת את הפרשנות כי הוא כולל גם ניירות ערך הניתנים להמרה למניות. בית המשפט קבע, כי כדי שביטוי זה יתפרש שלא על-פי פשוטו, נדרשת הוכחה כי כוונת הצדדים הייתה למשמעות שונה מזו המשתמעת בבירור מנוסח החוזה והוכחה זו צריכה להיות בראיות כבדות משקל.