אפיק משפטי 094 01.02.2012

עדכוני חקיקה ופסיקה

26 ינואר 2012

פרשנות תקנון בניגוד למשמעות המלים הפשוטה דורשת ראיות כבדות משקל לכוונה אחרת בניסוח

בית המשפט העליון דחה דרישת בעלי מניות רוב בחברה למנוע מבעל מניות מיעוט למנות דירקטור מטעמו תוך טענה כי מטרת המינוי הינה נסיון חסר תום לב לפגוע בהתנהלות החברה. בית המשפט קבע, כי דווקא כאשר בעלי המניות מגלים עוינות וחשדנות הדדית עד שבעל מניות מיעוט אינו יכול לפקח על אופן התנהלות החברה מבלי שימנה דירקטור, קשה לטעון כי עצם מינוי הדירקטור נגוע בחוסר תום לב. בית המשפט דחה גם את הדרישה למנוע מהדירקטור לקבל לידיו מסמכים של החברה וחזר על ההלכה, כי נוכח החשיבות הרבה הקיימת בעיון במסמכים כדי לאפשר לדירקטור לבצע את תפקידיו, יש לנקוט בגישה מצמצמת בהחלת הסייג שמאפשר לחברה למנוע מדירקטור עיון במסמכים. בית המשפט גם נדרש לפרשנות הביטוי בתקנון חברה "issued and outstanding share capital" בנוגע לאופן חישוב זכויות בעלי מניות ואישר את החלטת בית המשפט המחוזי, כי משמעותו הפשוטה של ביטוי זה אינה סובלת את הפרשנות כי הוא כולל גם ניירות ערך הניתנים להמרה למניות. בית המשפט קבע, כי כדי שביטוי זה יתפרש שלא על-פי פשוטו, נדרשת הוכחה כי כוונת הצדדים הייתה למשמעות שונה מזו המשתמעת בבירור מנוסח החוזה והוכחה זו צריכה להיות בראיות כבדות משקל.

08 נובמבר 2011

בשלב אישור בקשה כתביעה ייצוגית לא נדרשת הוכחת מהותיות

במסגרת בקשה לאישור תביעה כנגד החברה ומנהליה בחברה כתביעה ייצוגית נטען, כי אלו הפרו את חובת הגילוי על פי חוק בכך שפירסמה מידע שגוי ביחס לסיכונים אפשריים הכרוכים בשימוש בתכשירים רפואיים שהיא משווקת. מנגד נטען, כי התובעים מנועים מלהתכחש למודעותם לסיכונים הכרוכים בשימוש בתכשירים, שכן הודעה בדבר קיומם נמסרה למנהל המזון והתרופות האמריקאי (FDA). עוד נטען, כי כדי שתאושר תביעה כייצוגית, על כל אחד מהתובעים להוכיח שרכש את מניות החברה בהסתמך על פרסום החברה האמור. בית המשפט לערעורים של המחוז הפדראלי התשיעי בארצות הברית קבע, כי בשלב הבקשה לאישור תביעה כיצוגית בעילה של תרמית בניירות ערך אין התובע נדרש להוכיח הסתמכות על ההטעיה, אלא די בכך שיוכח כי סחר בשוק יעיל המסתמך על הודעות מטעות כאלו ומתרגם אותן למחיר בו סחר התובע. במקרה זה אישר בית המשפט את הבקשה לאישור התביעה כייצוגית, בקובעו כי עלה בידי התובעים להוכיח שמניות החברה נסחרו בשוק יעיל, שמחיריהן משקפות את כלל המידע הציבורי בתקופות הרלוונטיות. אנו סבורים כי לפסק דין זה עשויה להיות השלכה על חברות ישראליות הנסחרות בארצות הברית, אולם גם על חברות ציבוריות ישראליות אחרות, מאחר וסטנדרט הבחינה עשוי להיקלט בבתי המשפט בישראל

16 ינואר 2012

הסכם הפצה תמיד ניתן לביטול והסעד על ביטול שלא כדין הינו פיצויים ולא אכיפת ההסכם

בית המשפט העליון אישר החלטה הדוחה דחה לאחרונה בקשת רשות ערעור על החלטתו של בית המשפט המחוזי בירושלים, בה נדחתה בקשת זכיין מפיץ למתן צו זמני האוסר על המזכה לבצע או להימנע מביצוע כל פעולה שיש בה כדי להביא להפסקת היחסים הזכיינות בין הצדדים. בית המשפט העליון קבע, כי מערכת היחסים בין הצדדים עוגנה בהסכם הפצה שהינו מסוג החוזים אשר לגביהם נפסק, כי הסכם המבוססים על קשר אישי ועל יחסי אמון ולכן לעולם יהיה ניתן לביטול. בית המשפט לא יורה על אכיפת כי חזקה שהם אינם מיועדים לעמוד בתוקפם לצמיתות. על כן, צדק בית המשפט המחוזי בדחותו במקרה דנן את הבקשה למתן סעד זמני וזאת בהתאם להלכה לפיה, ככלל, אין לכפות על צדדים להסכם הפצהמסוג זה בין צדדים שיחסיהם עלו על שרטון והסעד שניתן לבקש במקרה זה אינו, להמשיך ולקיים שיתוף פעולה עסקי ביניהם בניגוד לרצונו של מי מהם והתרופה המתאימה למקרים מעין אלה איננה צו מניעה או צו עשה זמני כי אם סעד של פיצוי כספי. עוד קבע בית המשפט העליון, כי יחד עם זאת, בית המשפט העליון קבע, כי הדיון בבקשה לסעד זמני איננו המסגרת המתאימה לקביעת ממצאי עובדה שונים אשר נקבעו כבר בשלב מקדמי של דיון בבקשה ובלא שמיעת ראיות ולכן לא היה מקום לקביעותיו ההחלטיות של בית המשפט המחוזי במספר נושאים כגון באשר לנסיבות הפסקת היחסים הזכיינות ובמשך תקופת ההודעה המוקדמת שהייתה ראויה בנסיבות העניין הואיל ומדובר בשלב ראשוני של בקשה לסעד זמני ועל כן ולצדדים שמורות לצדדים מלוא טענותיהם בנושאים אלו אשר ראוי שיוכרעו על-ידי הערכאה המבררת לאחר שמיעת התיק לגופו ובהתבסס על הראיות שתישמענה ותוצגנה בפניה.

05 ינואר 2012

לשם קיום זכויות יוצרים בלקט מידע עליו לכלול יצירה עצמית ולא רק איסוף מידע

בית המשפט המחוזי דחה תביעה הצהרתית להכיר במדריך טלפוני כיצירה מכח חוק זכות יוצרים. התובעת טענה להפרה של זכויות היוצרים שלה באתר אינטרנט באמצעות העלאת לינק באתר אחר למדריך שלה ועל ידי כך הפיכתו לנחלת הכלל. בית המשפט קבע, כי חרף העובדה שהתובעת השקיעה זמן ומאמצים בבניית המדריך (המהווה "לקט" במונחים של זכויות יוצרים), אין בכך כדי להעניק לה הגנה מכח החוק. שכן, בעולם התקשורת המקוון ניתן לדלות מידע רב בלחיצה על כפתור ובמהירות רבה. זאת ועוד, התובעת עצמה הסתמכה על מסד נתונים שהיה זמין לכל דורש. כך, בית המשפט קבע, כי התובעת לא ענתה לדרישת היצירתיות, דרישה אשר אינה מתמצת בהשקעה גרידא אלא מצריכה גם תרומה חברתית לעולם הרוח והיצירה.

08 ינואר 2012

פסק בורר אשר לא נחתם על ידי הבורר אינו תקף

בית המשפט המחוזי בירושלים דחה בקשה לאישור פסק בורר, אשר לא נחתם על ידי הבורר. בית המשפט קבע, כי על פי חוק הבוררות נדרש, כי פסק בוררות יהיה בכתב וייחתם על ידי הבורר בציון תאריך החתימה. זאת ועוד, במקום בו עסקינן בבוררות לפני בוררים אחדים, אזי די בחתימת רובם אם צויין בפסק ששאר הבוררים אינם יכולים או מעוניינים לחתום עליו. בתוך כך, הפסיקה קבעה כי לא ניתן להתנות על דרישת הכתב האמורה בחוק הבוררות. במילים אחרות, חתימה על פסק הבורר הינה תנאי בלעדיו אין והגשת פסק בורר שאינו חתום לאישור בפני בית המשפט בלתי אפשרית שכן פסק הבורר אינו קיים בעיני החוק. בית המשפט קבע עוד, כי צירוף מאוחר של חתימות לפסק דין אשר ניתן תקופה ארוכה לפני כן, לא ייחשב כחתימה תקינה ובפרט אם החתימות מצורפות לאחר שהפסק המקורי מוגש לאישור בית המשפט ללא החתימות.