אם בתחילת משבר הקורונה הבורסות בעולם קרסו והעתיד נראה שחור, די מהר החלו הבורסות לפרוח מחדש ונראה שמילת קוד אחת תפסה יותר ויותר כותרות: ספאק. אם בין השנים 2009-2016 ראינו כ-10 חברות ספאק אמריקאיות בממוצע לשנה, הרי שבשנת 2020 כבר היו מעל 250 כאלה, וברבעון הראשון של 2021 בלבד, כמעט 300 הנפקות ספאק! מה זו מילת הקוד הזו ועל מה מדובר? ננסה לספק קצת סדר.
למרות ששימוש במנגנון זה הפך לטרנדי ביותר בשנת 2020, הרי שלמעשה ספאק הוא מונח ותיק בשוק ההון והוא ראשי תיבות של Special Purpose Acquisition Company (SPAC), או בתרגום מילולי: 'חברה מיוחדת למטרת רכישה'. בפועל זו מדובר בשלד בורסאי שמונפק מלכתחילה כשלד ללא פעילות ומתוך מטרה להתמזג בתוך שנתיים עם חברת מטרה בהתאם לשיקול דעתם של מנהלי החברה וככל שמיזוג כזה לא יצא לפועל, יוחזר הכסף למשקיעים. מנגנון זה מאפשר כניסה של חברות לבורסה "בדלת האחורית" בהליך מהיר יחסית והוא מחליף בפועל את מנגנון המיזוג ההופכי עם שלד בורסאי שהיה קיים בעבר וגרם לכך שחברה בריאה וטובה התמזגה עם שלד בורסאי "חולה" ומצאה עצמה לעתים עם קופת שרצים שלא התכוונה לפתוח.
אך לא הכל ורוד. למנהלי הספאק רצון לשמור על המוניטין שלהם ועל כן יפעלו כדי למצוא את חברות מטרה מתאימות, ובדרך כלל יחפשו כאלה עם שווי גבוה ביותר (לרוב, מעל 200 מיליון דולר) שניתן לרכוש אותן במחיר זול יחסית. ואולם, בשל העובדה שלספאק תאריך תפוגה של שנתיים, מנהליו עלולים להתפתות לבצע עסקאות פחות טובות ככל שתקופת השנתיים תתקרב לקיצה, בכדי להימנע מהשבת כספי הגיוס למשקיעים. לאלה אחריות משפטית כלפי המשקיעים לתחזיות החברה המתמזגת, בשונה מהאחריות החלה על חתמים במסגרת הנפקה רגילה עם חתמות, כך שאם המהלך לא הניב את התוצאות הרצויות עלולים המשקיעים להפסיד את כספם. מצד שני, יצירת אחריות רבה מידי תימנע נטילת סיכונים ותפגע ביכולת חברות טובות להשתמש בכלי יעיל זה.
נראה שגם רשות ניירות הערך האמריקאית מתחילה לבחון מקרוב את נושא הספאקים. בהנחיה שהוציאה הרשות בסוף הרבעון הראשון לשנת 2021 , ואשר מצדיקה מאמר נפרד, הסדירה הרשות את האופן בו יש להציג את הזכויות המונפקות למשקיעי הספאק, אשר בפועל הינן חוב של הספאק אשר כל עוד לא בוצע המיזוג עם חברת המטרה עשוי להיות מוחזר. מעבר למשמעויות החשבונאיות, ניתן ללמוד מעצם הוצאת ההנחיה שרשות ניירות הערך בוחנת מקרוב את כל נושא הספאקים והצורך בפיקוח צמוד עליו, וניתן רק להניח שהנחיות נוספות יוצאו בנושא.
בפועל, עבור חברת המטרה עסקת ספאק היא עסקת מיזוג ורכישה (רק מורכבת יותר מעסקה רגילה ועם השלכות המשך מהותיות). כך, הליך המיזוג עם ספאק יתחיל בבדיקת נאותות של הספאק ובדרך כלל יבקש הספאק לראות גם הערכת שווי של חברת המטרה. חברה השוקלת מיזוג עם ספאק נדרשת להתכונן לכך מראש. לשם כך יש להתקשר מראש עם משרד עורכי דין המתמחה במיזוגים ורכישות אשר מכיר את התחום ופעל בו קודם לכן והוא בעל קשרים בתחום הספאקים, ואשר יוכל להכין את החברה מראש, עוד טרם המגע הראשוני עם הספאק, כמו גם ללוות אותה בכל התהליך. גם כאן, כתמיד, אין הזדמנות שניה לרושם הראשוני.