3.1. השאלה הראשונה – מה מהות ההסכם שנקשר בין התובעת לנתבעת 1 (החלק השני לפסק הדין) – בין התובעת לנתבעת 1 נקשר הסכם שהוא הודעת דוא"ל שאושרה. ההסכם מתייחס לתשלום ריטיינר בסכום קבוע וכן תשלום תמורה באופן יחסי לשווי עסקה שתתבצע. הסכם זה הוא שלישי במניין.
לעניין זה טוענת התובעת שהיא זכאית לתשלום תמורה בשיעור של 4% ו-3.5% משווי עסקאות שביצעה הנתבעת 1, כאשר שיעור התמורה משתנה בהתאם למדרגות שנקבעו. מנגד טוענים הנתבעים שהתובעת אינה זכאית לכל תמורה מעבר לתשלום הסכום אותו קיבלה כתשלום חודשי. טענות הנתבעים יפורטו במסגרת הדיון בפרשנות ההסכם.
סוגיית פרשנות ההסכם תידון במסגרת החלק השני, בסעיפים 4 עד 7 לפסק הדין.
3.2. השאלה השנייה, ליבת התביעה – מה שווי העסקה ממנה יש לגזור את התמורה לתובעת ומכאן – מה התמורה לה זכאית התובעת (החלק השלישי לפסק הדין) – לאחר הקביעה לפיה התובעת זכאית לתשלום כחלק משווי העסקה – יש לקבוע מה שווי עסקת המיזוג בין הנתבעת 1 לנתבעת 2, שנמחקה כאמור מכתב התביעה. כפי שיובהר במשך פסק הדין, שווי העסקה מורכב מסך החיסכון התפעולי בגין עסקת המיזוג וכן ממכפיל מסוים בו יש להכפיל סכום חסכון זה.
לטענת התובעת – סכום החיסכון הוא 3,500,000 ₪ ויש לחשבו לפי "מכפיל 4", כך ששווי עסקת המיזוג הוא 14,000,000 ₪. לטענת הנתבעים – למיזוג אין שווי חיובי, וממילא אין סכום ממנו ניתן לגזור את התמורה לתובעת.
הדיון בשאלה זו יורחב כאמור בחלק השלישי בסעיפים 8 עד 12 לפסק הדין.
3.3. השאלה השלישית – האם התובעת זכאית לתמורה בגין עסקה שבוצעה לאחר תום ההסכם עמה (החלק הרביעי לפסק הדין) – התובעת עתרה לכך שתקבל תמורה גם בגין עסקה בה הייתה מעורבת חברת D-SAY, חברה בבעלות הנתבעת 1. תשובה לשאלה האם התובעת זכאית לתמורה בגין עסקה זו תובא בחלק הרביעי בסעיפים 13-14 לפסק הדין.
3.4. השאלה הרביעית – האם יש לחייב את הנתבעים 4 ו-5 בסכום כלשהו (החלק החמישי לפסק הדין) – התובעת עותרת לחייב באופן אישי את הנתבעים 4 ו-5. דיון בשאלה זו יובא בחלק החמישי בסעיף 15 לפסק הדין.
הערת מעבר - השאלות שהוגדרו לעיל אינן כוללות מספר נוסף של שאלות משנה אשר ממילא יידונו במסגרת הדיון בכל אחת מהסוגיות שהועלו.
חלק שני – מהות ההסכם שנקשר בין התובעת לנתבעת 1
4. כללי
פסק דין זה מתרכז בהסכם השלישי בין התובעת לנתבעת 1. התמונה המלאה היא שבין הצדדים נקשרו שלושה הסכמים, שלושתם בדרך של התכתבות בדוא"ל ושלושתם בפרק זמן של כשנה אחת. שלושת ההסכמים הם, בתמצית, כדלקמן: