דיון והכרעה
19. הדיון בענייננו הוא דו-שלבי. בכל הנוגע להסכם הבלעדיות ולהפרתו, עומדות לפנינו שתי שאלות מרכזיות להכרעה: הראשונה, האם הזמנת ה-G נכללה בכמות היעד לפי הסכם הבלעדיות; השנייה, מהי התקופה בה נדרשה הלפרין לעמוד בכמות היעד. לאחר מכן, ככל שאמצא כי לא נפל פגם בפסק הדין קמא בנדון, אדרש לטענות הצדדים בעניין הנזק והפיצוי שנפסק לטובתה של הלפרין.
האם הזמנת ה-G נכללת בכמות היעד?
20. כידוע, בבואנו לפרש חוזה, נקודת המוצא היא לשון החוזה, לה משקל כבד ומשמעותי בגיבוש אומד דעת הצדדים (סעיף 25(א) לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973; ע"א 1536/15 פז חברת נפט בע"מ נ' תחנת דלק חוואסה בע"מ, [פורסם בנבו] בפסקה 46 (8.2.2018); ע"א 8080/16 עמודי שחף בע"מ נ' לברינצ'וק, [פורסם בנבו] בפסקה 12 (8.8.2018)). מבלי להיזקק למכלול השתלשלות הפסיקה, אקצר ואציין כי פסיקתנו הדגישה והטמיעה שני כללים פרשניים: האחד, כי לשון החוזה היא כלי הקיבול של אומד דעת הצדדים, התוחם את גבולות הפרשנות ואינו מאפשר לייחס לחוזה פרשנות שאינה עולה בקנה אחד עם לשונו. השני, כי קיימת חזקה הניתנת לסתירה לפיה פרשנות החוזה היא זו התואמת את המשמעות הפשוטה, הרגילה והטבעית של הכתוב על רקע הקשרו הכללי (ראו ע"א 4628/93 מדינת ישראל נ' אפרופים שיכון ויזום (1991) בע"מ, מט(2) 265 (1995) (להלן: עניין אפרופים); דנ"א 2045/05 ארגון מגדלי ירקות אגודה חקלאית שיתופית ב נ' מדינת ישראל, פ"ד סא(2) 1, 15 (2006); רע"א 3961/10 המוסד לביטוח לאומי נ' סהר חברה לתביעות בע"מ, [פורסם בנבו] בפסקה 15 לחוות דעתו של המשנה לנשיאה א' ריבלין (26.2.2012); גבריאלה שלו ואפי צמח דיני חוזים 511 (מהדורה רביעית, 2019)).
עם זאת, במקרים בהם לשון החוזה אינה חד-משמעית יש להתחקות אחר אומד דעתם של הצדדים על רקע כלל הוראות החוזה ובאמצעות בחינת הנסיבות החיצוניות לו. כך, בין היתר, יש ליתן את הדעת להתנהגות הצדדים בשלב המשא ומתן, להתנהגותם לאחר כריתת החוזה, לחוזים נוספים בין הצדדים, לנוהג המסחרי ביניהם וכד' (עניין אפרופים, בעמ' 312; ע"א 136/14 דן אופ בע"מ נ'CORNUCOPIA EQUITIES LTD, [פורסם בנבו] בפסקה 42 (6.9.2017))
21. בענייננו, די להתבונן בלשון סעיפים 3 ו-4 להסכם כדי לקבל את הרושם כי הזמנת ה-G נכללה בכמות היעד, כפי שקבע בית המשפט קמא (ההדגשות הוספו):
"3. Any frame who will be ordered in the future from the catalog or the collection (apart of the "G" order) – the price will be the Israeli price with 40% permanent discount. The first order will be for no less then 5000 pcs.
4. The target is to order 20,000 of the catalog/ collection within 12 month."