פסק-דין
השופט ג' קרא:
שני ערעורים על פסק דינו של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (כב' השופט ר' כהן) בת"א 53388-06-11 [פורסם בנבו]. במרכז הערעורים עומדות טענות ביחס להסכם בלעדיות בין הצדדים, להפרתו ולפיצויים בגין ההפרה.
רקע
1. המערערת בע"א 5620/16 היא אופטיקה הלפרין, המפעילה רשת חנויות לממכר מוצרי אופטיקה (להלן: הלפרין) ובראשה עומד יעקב הלפרין (להלן: יעקב). המערערות בע"א 5658/16 הן: חברה איטלקית העוסקת בייצור, שיווק והפצה של משקפיים (להלן: לוקסאוטיקה איטליה) וחברת הבת שלה, היא נציגתה ושלוחתה בישראל (להלן: לוקסאוטיקה ישראל, ושתיהן ביחד להלן: לוקסאוטיקה).
2. הצדדים קיימו יחסי מסחר במסגרתם רכשה הלפרין מלוקסאוטיקה מוצרי אופטיקה לצורך שיווקם בישראל. עיקר הרכישות של הלפרין היו של מסגרות למשקפי ראייה ומשקפי שמש מדגמי "סטוקים" של לוקסאוטיקה, הם דגמים מקולקציות קודמות, ממותגים שונים, שנמכרו במחירים נמוכים (להלן: סטוקים). בניסיון להגביר את השיווק והמכירות של המותג "ריי באן", הציעה לוקסאוטיקה להלפרין זכות שיווק בלעדית למסגרות האופטיות של "ריי באן" מסדרה RX (להלן: מסגרות RX).
3. לאחר שהלפרין דחתה מספר הצעות מצידה של לוקסאוטיקה לזכות בלעדיות, ביום 7.7.2009 נפגש יעקב עם נציגי לוקסאוטיקה בסדיקו שבאיטליה (להלן: הפגישה בסדיקו). בפגישה נכחו מטעמה של לוקסאוטיקה: מר ג'וזפה לבוריה, האחראי על הסטוקים בלוקסאוטיקה איטליה (להלן: ג'וזפה) וגב' גלי וידר, מנהלת מכירות בלוקסאוטיקה ישראל (להלן: גלי). במסגרת הפגישה הציעו נציגי לוקסאוטיקה ליעקב כי הלפרין תקבל בלעדיות בשיווק חמישה דגמי מסגרות RX, לבחירתה, שימכרו לה במחיר נמוך במיוחד. יעקב קיבל את ההצעה והזמין כ-8,000 יחידות מחמישה דגמים שבחר, חלק מהדגמים "as is", כפי שהופיעו בקטלוג שהציגה לוקסאוטיקה, וחלקם תוך ביצוע שינויים עיצוביים מסוימים מהדגמים שבקטלוג. הזמנה זו כונתה על ידי הצדדים "G" order, על שם שני נציגי לוקסאוטיקה שנכחו בפגישה, גלי וג'וזפה (ההזמנה להלן: הזמנת ה-G, והדגמים שנכללו בהזמנה להלן: דגמי GO).
4. ביום 14.7.2009 נערכה פגישה בין יעקב לבין נציגי לוקסאוטיקה במשרדי הלפרין בישראל (להלן: הפגישה בישראל), במהלכה נדונו התנאים לבלעדיות במסגרות RX ובעקבותיה ניסחה לוקסאוטיקה טיוטה להסכם. ביום 15.7.2009 בשיחת טלפון בוצעו מספר שינויים בטיוטת ההסכם. ביום 16.7.2009 נפגשו הצדדים, יעקב מטעם הלפרין וגלי מטעם לוקסאוטיקה, וחתמו על הסכם לבלעדיות במסגרות RX (להלן: הסכם הבלעדיות או ההסכם). ההסכם הוא בן עמוד אחד ומחזיק 11 סעיפים. להלן עיקריו (השגיאות במקור וההדגשות משקפות תוספות שנעשו בכתב יד):