"An Agreement for RayBan Frames in Exclutivity (as from (01/01/10)
1. For the 8,150 pcs frame (the"G" order) that was done in Sedico with Giuseppe La Boria and Galy together with Jacob Halperin on the July 7th 2009 – the prices will be as agreed (see attached file).
2. For any re-order of those models in the future – the price will stay the same – permanently.
3. Any frame who will be ordered in the future from the catalog or the collection (apart from the "G" order) – the price will be the Israeli price with 40% permanent discount. The first order will be for no less then 5000 pcs.
4. The target is to order 20,000 of the catalog/ collection within 12 month.
[…]
9. With keeping all the above, Optica Halperin will be entitled to keep the Exclusivity of the brand also in 2011."
5. ביום 31.1.2010 נערך טקס להשקת מסגרות RX בשיווק בלעדי של הלפרין, בו נכחו נציגי לוקסאוטיקה.
6. ביום 24.10.2010 הודיעה לוקסאוטיקה להלפרין על ביטול הסכם הבלעדיות, מן הטעם שהלפרין לא עמדה בהתחייבותה לרכוש מידי שנה 20,000 יחידות (להלן: כמות היעד), כפי שנקבע בהסכם. כחודש לאחר מכן, הציגו נציגי לוקסאוטיקה להלפרין אפשרות לשמור על זכות הבלעדיות בשנת 2011 בכפוף לרכישת כ-8,000 מסגרות נוספות בשנת 2010. הלפרין סירבה להצעה האמורה ובהמשך הגישה את התביעה עליה נסבים הערעורים שלפנינו.
7. בתביעתה, טענה הלפרין כי הצדדים התקשרו בהסכם הבלעדיות כבר בפגישה בסדיקו, לפיו הוקנתה לה זכות שיווק בלעדית למסגרות RX לתקופה בת שלוש שנים לפחות, בכפוף לעמידתה בכמות היעד בחישוב ממוצע על פני שלוש השנים, כאשר הזמנת ה-G נכללת בכמות זו. על כן, טענה הלפרין כי לוקסאוטיקה היא שהפרה את ההסכם בהודעת הביטול ומשכך ביקשה הלפרין לחייבה בפיצויים. לוקסאוטיקה מנגד, טענה כי בפגישה בסדיקו לא הגיעו הצדדים להסכמות מחייבות וכי הסכם הבלעדיות הכתוב הוא המחייב, ולפיו, לשיטתן, תוקף הבלעדיות הוא לשנה בלבד, עם אופציית הארכה לשנה נוספת בכפוף לעמידה בכמות היעד לשנה קלנדרית. לטענתה, הזמנה ה-G לא נכללה בכמות היעד, ועל כן, מאחר שהלפרין לא עמדה בכמות היעד שנקבעה, ההסכם הופסק כדין.
פסק הדין קמא
8. לאחר שעיין בראיות ושמע את העדים מצא בית המשפט קמא לקבל את עיקר תביעתה של הלפרין. בית המשפט קמא קבע כי הלפרין הציגה מכלול ראיות ועדים המוכיחים את עיקר תביעתה ומנגד, לוקסאוטיקה לא הציגה ראיות מספקות, לא העידה גורמים מרכזיים מטעמה ואף העדה המרכזית מטעמה והמסמכים שנכתבו על ידי נציגיה חיזקו ותמכו דווקא בטענותיה של הלפרין.