ראשית לכל, המערערים טוענים כי בית המשפט שגה עת קבע כי הם חבו חובת זהירות כלפי בעלי מניות המיעוט וכי זו חייבה אותם לפעול כדי למנוע את מעבר מניות החברה לרשימת השימור. בהקשר זה נטען עוד כי בית המשפט המחוזי לא ציין מהו המקור לאותן חובות שייחס להם, ואף לא הבחין בין המערערים השונים – בעלי השליטה והדירקטורים – ובין החיובים שהחיל עליהם.
זאת ועוד. המערערים סבורים כי בית המשפט המחוזי שגה כאשר קבע כי לא היתה מחלוקת בין הצדדים בדבר עצם קיומן של חובות כאמור, ומפנים בהקשר זה לאמור בכתב ההגנה מטעמם, בו צוין במפורש כי הם מכחישים את קיומן של אותן חובות.
29. המערערים מוסיפים וטוענים כי אף אם קיימת חובה שלהם כלפי בעלי מניות המיעוט, הרי ששגה בית המשפט המחוזי עת בחן את פעולותיהם דרך האספקלריה הצרה של חובה כזאת, ולא שקל במסגרת שיקוליו את טובת החברה ואת השאלה האם המערערים פעלו לשם הגשמתה. המערערים סבורים כי בכך פסק הדין סותר את ההלכה לפיה על נושאי משרה בחברה להעמיד את טובת החברה מעל לאינטרסים של בעלי המניות השונים.
30. טענה נוספת אותה מעלים המערערים כנגד הקביעה לפיה הפרו את חובתם לבעלי מניות המיעוט היא כי בית המשפט המחוזי שגה כאשר קבע כי בנסיבות המקרה לא חל כלל שיקול הדעת העסקי, אשר מקים חזקה כי פעולת הדירקטוריון היתה תקינה, וכי חלף כך העביר את נטל ההוכחה לכתפי המערערים, באופן אשר עולה, לגישתם, להחלת מבחן "ההגינות המלאה".
31. אשר לפעולות הדירקטוריון להשבתה של החברה לרשימה העיקרית – המערערים סבורים כי נקיטת פעולות אלה היתה סבירה בנסיבות העניין, ועל כן הם לא הפרו את דיני הרשלנות, ככל שחבות זו חלה עליהם. המערערים אף משיגים על קביעות בית המשפט המחוזי בכל הנוגע להפרת חובת הזהירות בשל רכישה עצמית של מניות החברה בשנת 2008 ויוצאים נגד קביעת בית המשפט כי בהעדר ניסיונות משמעותיים למכור מניות אלה – הפרו המערערים את חובת הזהירות המוטלת עליהם. באופן דומה, המערערים טוענים כי בית המשפט המחוזי לא נתן משקל ראוי לכך שהצעת הרכש השנייה נועדה להגן על בעלי מניות המיעוט מירידת ערך המנייה בשל כניסתה הצפויה של החברה לשנה שנייה ברשימת השימור ובשל הסכנה למחיקתה מהמסחר, וכן לכך שמחיר המנייה במסגרת הצעת הרכש השנייה היה גבוה משווי מניית החברה בבורסה באותה העת.
32. אשר לחובות בעלי השליטה, המערערים טענו כי בית המשפט המחוזי הנכבד כלל לא דן בפסק הדין בתחולתן של חובות אלה בנסיבות העניין, ועל כן לא ברור כיצד נקבע כי כל המערערים הפרו את חובותיהם כלפי חברי הקבוצה המיוצגת. עוד טוענים המערערים בהקשר זה, ו"למען הזהירות בלבד", כי בעלי השליטה לא פגעו בציפיותיהם הלגיטימיות של בעלי מניות המיעוט ומשכך לא ארעה כל הפרת חובה מצידם.