4. במסגרת העסקה נחתמו בין הצדדים מספר הסכמים:
ביום 1.9.10 נחתם הסכם להעברת הקניין הרוחני מגסביאן לחברת קילס (נספח ד' לתצהיר אדרעי, להלן: הסכם הקניין הרוחני).
ביום 28.10.10 נחתם הסכם בין גסביאן, תובעת 1 וקילס – הסכם בעלי המניות הרגילות (נספח ה' לתצהיר).
באותו מועד נחתם בין אותם צדדים הסכם בין בעלי מניות ההצבעה (נספח ו' לתצהיר).
כמו כן נחתמו הסכמי השקעה ביום 2.6.10 וביום 21.9.10 (נספחים ז', ח' לתצהיר אדרעי).
5. התובעים העלות טענות שונות נגד הנתבעים. בין היתר נטען כי פטנטים וקניין רוחני היו אמורים להירשם על שם החברה אך הדבר לא נעשה. נטען כי לקיפוח על ידי דילול אחזקותיהם של התובעים כתוצאה מגיוסי השקעות שנעשו לאחר השקעתם. (טענה זו הועלתה על ידי התובעים כהשערה; מאחר שלא ידוע על מקורות מימון אחרים של החברה, נטען שהמסקנה המתבקשת היא שהוקצו מניות לצד ג' ובכך דוללו זכויות התובעים). עוד טענו התובעים כי הנתבעים פועלים בניגוד לתקנון החברה ולחובה לקבל אישור מועצת המנהלים להוצאות שסכומן מעל 40,000 דולר. טענה זו הועלתה באופן כללי ללא פירוט פעולות ספציפיות שלא אושרו.
התובעים הוסיפו וטענו כי מתקיים מידור של אדרעי, המשמש כדירקטור, ממידע מהותי על עסקי החברה וקבלת החלטות. נטען שהחברה מנוהלת תוך הסתרת מידע, "במחשכים", כשהנתבע נוהג בחברה כבשלו. על פי הנטען אדרעי פנה עשרות פעמים לנתבע, בכתב ובעל פה, אך לא קיבל תשובות, ובישיבת דירקטוריון מיום 28.8.17 הנתבע אף הודיע לאדרעי שלא יחשוף מידע בפניו מחשש שהדבר יגרום לנזקים.
6. ככלל, התובעים טענו לכי החברה מנוהלת בניהול כושל, בנפוטיזם וללא משטר תאגידי תקין, כאשר במשך 7 שנות ניהול הנתבע טרפד עסקאות עם חברת סוני ועם חברות בסדר גודל של סמסונג ו-LG, למרות התעניינות ראשונית מצידן, ולאחר פגישות עם עשרות חברות בתחום הטכנולוגיה ובפרט הסלולר, בשל חוסר הבנתו בניהול מו"מ ובתהליכים עסקיים. נטען כי חלק לא מבוטל מהחברות הביעו התעניינות במוצרי הנתבעת ובטכנולוגיות שפיתחה, ואף היו נכונים לחתום על הסכם סוגיות, אך בשל הניהול החובבני ההתעניינות לא הבשילה לעסקאות של ממש.
7. לטענת התובעים קיפוח המיעוט עשוי להתקיים בנסיבות שונות ומגוונות, והוא בעל פנים שונים. בענייננו, נטען כי מבחן הקיפוח הוא מבחן תוצאתי, והקיפוח מתקיים בשל פגיעה בציפיות הלגיטימיות של הצדדים, גם אם אין בהתנהגות משום הפרת זכות המוקנית לבעל מניות במסמכי היסוד של החברה. נטען כי לבית המשפט שיקול דעת רחב להתערב בדרך ניהול החברה לשם הסרת הקיפוח, וסמכות זו מוחלת באופן רחב כאשר מדובר בחברה פרטית שמניותיה אינן נהנות מסחירות גבוהה.
8. הנתבעת הגישה כתב הגנה מטעמה ונתבעים 2, 3 הגישו כתב הגנה מטעמם. (בהמשך הדיון הוצגה חזית אחידה והנתבעים היו מיוצגים יחד).
הנתבעת ציינה בכתב הגנתה כי אין בכתב התביעה כל טענה נגדה. היא אישרה כי הוקמה בשנת 2010 ותכליתה היתה בין היתר פיתוח ושיווק מוצרים טכנולוגיים מתקדמים בתחום הסלולר. החברה התחילה את דרכה במסלול של חברת הזנק (סטרט-אפ), העסיקה מעט עובדים ופעלה ממרתף דירתם של נתבעים 2 ו-3, בתקווה להצלחה מהירה שתשיא רווחים. מתוך תקווה זו גייסה הנתבעת השקעות ממשקיעים שהאמינו בפוטנציאל הטמון בטכנולוגיה. סבב גיוס ראשון ומרכזי התקיים בשנת 2010 בסמוך להקמת החברה ובאותה עת העביר הנתבע את זכויותיו בקניין הרוחני המפורט בהסכם לחברה, בתמורה להקצאת מניות. באותה עת הוקצו מניות גם למר אדרעי תמורת השקעתו הכספית בחברה. בהמשך התקיימו סבבים נוספים. אולם בשנים 2015-2016 התבהר כי המוצר המרכזי של החברה "מדשדש במקום" ואינו ממצה את הפוטנציאל שסברו שקיים בו. על אף התעניינות מצד חברות רבות המוצר לא הגיע למצב המאפשר להפיק ממנו רווחים משמעותיים, קופת החברה התרוקנה ולא ניתן היה לשלם לעובדים ולשאת בהוצאות החברה, כך שהנתבע נותר עובד יחיד של החברה ולא משך משכורת. עם זאת, הודגש כי לחברה נותר ערך שכן היא היתה בעלת זכויות בקניין הרוחני המוערך במיליוני דולרים.
9. החברה הבהירה כי אינה נוקטת עמדה בשאלה מי יישא באחריות למצב החברה נכון להיום, ובמחלוקת שבין התובעים לנתבעים. לטענת החברה חלק הארי של הטענות המופנות כלפי החברה ניתנות לפתרון אם יהיו לחברה משאבים לשלם לעובדים ולנותני שירותים כגון רואי חשבון ועורכי דין. אולם במצב הנוכחי כאשר קופת החברה ריקה אין מי שיישא בנטל החזקתה בהתנדבות.
10. נתבעים 2 ו-3 טענו בכתב הגנתם כי מדובר בתביעת סרק המהווה חלק מניסיונו של מר אדרעי להשתלט על החברה ועל הקניין הרוחני שבבעלותה, כשלמעשה אדרעי הוא העומד מאחורי קבוצת התובעים. לטענת נתבעים 2 ו-3 אדרעי הוא הגורם העיקרי למצבה הפיננסי הקשה של החברה, וקיימים ספקות לגבי חוקיות התנהלותו גם בעניינים שאינם קשורים לחברה.
11. הנתבעים תיארו את השתלשלות העניינים הרלוונטית: הנתבע, במסגרת חברת סנאפקיז, פיתח מקלדת בת 4 "כפתורים" שהיתה אמורה לתפוס מקום מצומצם על מסך המכשירים הסלולריים, ולהחליף את המקלדת המקובלת התוספת מקום רב על המסך. סנאפקיז חתמה על הסכם שיתוף פעולה עם חברת פיליפס. בשל הצורך לגייס הון נוסף הוקמה נתבעת 1, שבה הושקעו כספי המשקיעים, והיא הפכה לבעלת המניות של סנאפקיז והחזיקה בה בבעלות מלאה. החברה ניהלה משא ומתן עם עשרות חברות גדולות מהמובילות בתחום, סוקרה בתקשורת, הציגה בתערוכות ועוד. בהמשך פיתח הנתבע מקלדת נוספת, והצליח להתאים אותה לשעונים החכמים שפרצו באותה תקופה לשוק. המקלדת בגרסתה החדשה נחשבה לפתרון הטכנולוגי הטוב ביותר לשעונים חכמים ומכשירים דומים, אף היא קיבלה הד תקשורתי וחברות מובילות כגון גוגל פנו לחברה לדון באפשרות לשיתוף פעולה. במסגרת זו החברה אף העבירה לגוגל את הטכנולוגיה שלה לבחינה, אך המשא ומתן לא הניב פירות. עם זאת, מקלדת דומה הופיעה בשוק על ידי גוגל, ולטענת נתבעים 2 ו-3 מדובר בהפרה של זכויות היוצרים של החברה על ידי גוגל.
12. הנתבעים הוסיפו ותיארו כי מצבה הפיננסי של החברה התערער, כספי ההשקעות אזלו, משקיעים מהעבר לא הסכימו להשקיע עוד ומשקיעים נוספים לא השקיעו הון משמעותי. בשנים האחרונות נתבע 2 לא משך משכורות וזכויות סוציאליות מהחברה, הוא נקלע למצוקה אישית כלכלית חמורה והחברה חבה לו סכומים גדולים.
לטענת נתבעים 2 ו-3 אדרעי ניצל את החברה להעמסת הוצאות אישיות שלו מאחורי גבו של הנתבע, ועל רקע הסכסוך ביניהם אף תקף את הנתבע פיזית במהלך עימות במשרדי החברה ובנוכחות עובדיה.
13. בנוגע לסעדים המבוקשים התנגדו נתבעים 2 ו-3 למינוי דירקטור חיצוני ולהחלפת המנכ"ל וטענו כי לנתבע הניסיון והידע הדרושים לניהול החברה. הם טענו כי לאדרעי גישה מלאה למסמכים הפיננסיים של החברה, ולגבי רישום פטנטים הסכימו לרשום על שם החברה פטנטים שאמורים להיות רשומים על שמה, אך טענו כי על החברה לשאת בעליות הכרוכות בכך.
בהתייחס לקניין הרוחני טענו נתבעים 2 ו-3 כי יש להבחין בין טכנולוגיה שעליה חל הסכם הקניין הרוחני לטכנולוגיה שההסכם אינו חל עליה, והוסיפו כי ככל שישנם פטנטים בתחום המקלדות שטרם נרשמו על שם החברה הם ינקטו בצעדים להעברת הרישום. הנתבעים טענו כי לא מתקיים כלל קיפוח המיעוט, וכי הנתבע אף פנה אל כלל בעלי המניות, ניסה לשתף ולערב אותם בענייני החברה וביקש מהם לבוא למשרדי החברה ולסייע לפעילותה ולהצלחתה.