בית המשפט המחוזי בירושלים
ת"א 10142-03-18 perkins associates corp ואח' נ' קילס סיסטמס בע"מ ואח'
בפני כבוד השופטת חגית מאק-קלמנוביץ
התובעים
1. perkins associates corp
2. רווח מן השמים בע"מ
3. סולומון יפרח
4. דניאל יפרח
5. דוד פרוספר יפרח
6. אלברט יפרח
7. פרננד סולטן
8. נורברט סולטן
9. PINNI INVESTMENTS INC
10. ליאון אוחנה
11. רוברט ישי טימסיט
ע"י ב"כ עו"ד אורי נווה
נגד
הנתבעים 1. קילס סיסטמס בע"מ
2. בנימין פירוז גסביאן
3. דינה ג'קלין גסביאן
ע"י ב"כ עוה"ד רוני גולן וארז בר-צבי
פסק דין
1. בפני תביעה לסעדים בשל קיפוח המיעוט בחברה בהתאם לסעיף 191 לחוק החברות תשנ"ט-1999 (להלן: חוק החברות). בתביעה מבוקש להורות בצווי עשה על הסרת קיפוחם של התובעים, בעלי מניות בנתבעת 1 (להלן: החברה; קילס).
עניינה של התביעה, בקיצור נמרץ, הוא כדלקמן: נתבע 2 (להלן: הנתבע; גסביאן) פיתח המצאות וטכנולוגיות, ביניהן כאלה הנוגעות למקלדת המתאימה ליישום במכשירים סלולריים. התובעים השקיעו סכומי כסף בחברה והם בעלי מניות המיעוט בה. לטענת התובעים דרך ניהול החברה על ידי הנתבע אינה מובילה אותה למימוש הפוטנציאל ואינה מאפשרת שימוש בטכנולוגיה באופן שישיא רווחים, והמצב השורר כיום מביא לקיפוחם, ולפיכך הם מבקשים שלא לאפשר לנתבע להמשיך ולנהל לבדו את החברה ולקבל את ההחלטות המשמעותיות להמשך דרכה.
עיקרי העובדות וטענות הצדדים
2. בכתב התביעה מבקשים התובעים, בין היתר, להורות על מינוי דירקטור חיצוני במקומה של נתבעת 3; להורות על החלפת מנכ"ל החברה הנתבע במנכ"ל מקצועי המוכשר לתפקיד; להורות לנתבעת לחשוף בפני דירקטוריון החברה את מסמכי הנהלת החשבונות ומצבה הכספי של החברה; ליתן צו האוסר על הנתבע להעסיק או למנות נושאי משרה או עובדים מטעמו בחברה מבלי שהתקבלה על כך החלטה כדין במוסדות החברה; להורות על רישום והעברת כל הפטנטים והקניין הרוחני (IP) של החברה, אשר נרשמו תוך הפרת חוזה על שם נתבעים 2 ו-3 או מקורביהם, ולהעבירם על שם הנתבעת, וכן להורות כי מעתה והלאה כל פטנט או קניין רוחני שיווצר בחברה יירשם על שם החברה בלבד; ליתן כל צו או סעד אחר לשם הסרת הקיפוח והפגיעה בתובעים ולהורות על כל סעד שייראה לבית המשפט ראוי וצודק בנסיבות העניין, ועוד כמפורט בפרק א' לכתב התביעה. כמו כן ביקשו התובעים לאפשר להם לפצל סעדים ולהגיש תביעה כספית לאחר קבלת מסמכים מתאימים.
3. עיקרי העובדות הרלוונטיות הן כמפורט להלן:
עובר להתקשרות בין הצדדים פעל הנתבע במסגרת חברת סנאפקיז, חברה פרטית הרשומה בישראל, (להלן: סנאפקיז). במהלך שנת 2010 התקשרו הצדדים בעסקה שבה השקיעו התובעים סכומים של מיליוני דולרים, אשר יועדו להביא לפיתוח ומימוש הפטנטים והטכנולוגיות שפותחו על ידי הנתבע. לצורך כך הוקמה חברת קילס (keyless), אשר הפכה לבעלת מניות יחידה בסנאפקיז. התובעים הם בעלי מניות בקילס, אנשים ותאגידים, חלקם אינם תושבי ישראל או רשומים בישראל, אשר יחד עם משקיעים נוספים השקיעו בחברה בהתאם למתווה העסקה, במטרה ליהנות מפרי הקניין הרוחני והפעילות של החברות. הרוח החיה מאחורי התובעים הוא מר יואל אריק אדרעי (להלן: אדרעי), בעליה של תובעת 1, המחזיקה בכ-18% מהון המניות הנפרע ובכ-18% ממניות ההצבעה בחברה הנתבעת. אדרעי משמש אחד מבין 3 דירקטורים בנתבעת, לצד הנתבע ואשתו נתבעת 3, שאף הם משמשים כדירקטורים.