אכן, החברה אינה אך נתבעת פורמאלית כפי שביקש התובע לטעון וצירופה תואם לפרקטיקה הנהוגה בתביעות כגון אלה. יתרה מזאת, צירוף החברה אינו רק נהוג אלא הוא אף הכרחי לנוכח העובדה שהחברה עשויה להיות מושפעת מההליך. זאת לאור סמכותו הרחבה של בית המשפט בתביעת קיפוח, במסגרתה עשוי הוא לתת סעדים גם כנגד החברה ובפרט כאשר התובע עתר כסעד חלופי שהחברה תרכוש את מניותיו (כהן, עמ' 205).
יחד עם זאת, כאשר הבסיס לתביעה נעוץ בסכסוך בין בעלי המניות בחברה, כמו במקרה שלפניי, אין מקום לכך שהחברה, ולא בעלי המניות, היא שתממן את העלויות הכרוכות בהגנה מפני התביעה (כהן, בעמ' 206).
לאור זאת, הנני מורה לבעלי המניות הנתבעים להשיב לחברה את העלויות שהוציאה בגין ניהול התביעה.
סיכום ביניים
במרכז התביעה עומדת הטענה כי מדובר בקיפוח המיעוט וניצול לרעה של כח הרוב.
לאחר שבחנתי את טענות הצדדים ומכלול הראיות שהוצגו בתיק מצאתי כי רוב רובן של טענות התובע אינן מוצדקות.
כמפורט לעיל, העילה היחידה שיש בה כדי להקים טענת קיפוח היא מינויו של אור לדירקטוריון החברה, בניגוד לרוב הנדרש ושימוש בכספי החברה למימון ההליכים נשוא הסכסוך.
לו היו הדברים מתמצים בכך הרי שדי היה להורות על ביטול מינויו של אור לדירקטוריון החברה וביטול ההחלטות המהותיות שהתקבלו מאותה עת בניגוד לעמדת התובע, כמו גם על השבת הוצאות החברה בגין ההליכים המשפטיים.
יחד עם זאת, התנהלות הצדדים עובר להגשת התובענה ולאחריה מלמדת כי אבד האמון בין הצדדים. לכן, יש לבחון האם המקרה שלפני הוא אחד מאותם מקרים בהם אובדן האמון בין השותפים במעין-שותפות, יכול להוות כשלעצמו נסיבה המצדיקה מתן סעד על ידי בית המשפט.
ד. אובדן האמון בין השותפים בחברה
כאמור, חברה שהיא מעין-שותפות מבוססת על ציפיות הצדדים שענייני החברה יתנהלו במסגרת מרקם יחסים הכרוך באמון הדדי ולכן, בחברות המאופיינות כמעין-שותפות, יש חשיבות מוגברת לקיומם של יחסי אמון בין בעלי המניות (ע"א 5025/13 פרט תעשיות מתכת בע"מ נ' דדון, פס' 17 לפסק דינה של כב' השופטת א' חיות (פורסם בנבו, 28.2.2016)).
משכך, התנהגותו של בעל מניות בחברה שהיא בעלת אופי של מעין שותפות, באופן הגורם לאובדן האמון מצדו של בעל המניות האחר ולמשבר ביחסים ביניהם, מצדיקה הענקת סעד למקרה קיפוח לאותו אחר (כהן, בעמ' 122).
כאמור לעיל, עוד בתחילת הדרך נוצר בין הצדדים חוסר אמון הדדי. יחד עם זאת, לא מצאתי כי אובדן האמון נגרם עקב התנהלותו של יואל דווקא. אין חולק כי לאורך הדרך יואל היה השותף הפעיל יותר בניהול החברה. אולם, לא השתכנעתי כי התנהלות זו פגעה בציפיותיו של התובע. נראה כי מצב דברים זה, בו יואל הוא המוביל את החברה ודוד נהנה מפירותיה, היה נוח לדוד אשר בשלב מסוים אף התפטר ועבר לעבוד, בהסכמה ובעידוד החברה, בחברת ויפיסיין הנותנת שירותים לחברה.