לטענת הנתבעים, שיטת השווי הנכסי היא שיטה המעריכה שווי של חברה בעת פירוק מרצון. ואולם, כך נטען, קבוצת החברות כוללת חברות משפחתיות המפעילות עסק חי שאין כוונה לפרק אותן אלא להמשיך את פעילותן העסקית. הנתבעים טענו כי המסקנה לפיה היה מקום להעריך את שווי קבוצת החברות בהתאם לשיטת ה-DCF עולה מההלכה הפסוקה בה נקבע כי עיקרון יסוד בהערכת שווי של חברה, הוא כי יש לבצע את ההערכה בהתאם לשווי החברה כעסק חי.
- עוד נטען כי רצון הצדדים כפי שהוא בא לידי ביטוי בפרוטוקול ישיבת יום 24.12.2015, מחייב אף הוא לנקוט בשיטת ה-DCF ולא בשיטת השווי הנכסי. מטרת הערכת השווי היתה רכישת חלקה של התובעת בקבוצת החברות באופן שישקף את השווי ההוגן שלה כבעלת מניות מיעוט בקבוצה. מטרת הערכת השווי לא היתה קבלת אומדן של נכסי החברה במטרה לפרקה. הערכת השווי אף לא נועדה לשינוי התכנית העסקית של החברה במטרה להשיא את רווחיה באפיקים יעילים יותר. הערכות השווי היו אמורות לקבוע את שווי הפעילות העסקית של החברות – כפי שנקבע מפורשות בהסכמת הצדדים ("מחיר הרכישה ייקבע באמצעות הערכות שווי שיקבעו את שווי הפעילות"). הצדדים לא ביקשו אם כן להזמין הערכת שווי המבוססת על ההנחה כי החברות יפורקו.
מעבר לכך ציינו הנתבעים כי הצדדים הפרידו בין הערכת שווי הפעילות העסקית של החברות בקבוצה לבין הערכת השווי של נכסי הנדל"ן המוחשיים שלהן. לכן הם פנו בנפרד למעריכי שווי ובנפרד לשמאי מקרקעין – בהתאם להסכמה שהובאה לעיל.
- הנתבעים הוסיפו וציינו כי חסרונותיה של שיטת היוון תזרים המזומנים (ה-DCF) כפי שהם פורטו בהלכה הפסוקה אינם רלוונטיים במקרה דנן, ולמיצער הם פתירים. החששות ביחס לשיטה זו נוגעים לפערי מידע ולחשש להטיה של נוסחת החישוב. אולם חששות אלה נפתרו מראש במסגרת ההחלטה שנתנה תוקף להסכמת הצדדים. כך, המומחים קבלו את כל המידע שנדרש להם; לתובעת ניתנה אפשרות להעיר ולהשיג על הנתונים; התקיימו ישיבות לפי הצורך והוצגו מסמכים שונים על ידי כל הצדדים. כמו כן מראש התבקשו שתי הערכות שווי שונות ממומחים חסרי פניות.
- באשר לעמדתם של מעריכי השווי לפיה עקב שיעור תשואה נמוך על נכסי החברה יש לבצע הערכה לפי שווי נכסי, נטען כי מדובר ב"סימון המטרה סביב החץ בדיעבד". הנתבעים טענו כי לא יתכן שמאחר ששווי הפעילות הוא נמוך מדי, תוחלף שיטת ההערכה. במקרה דנן, כאשר קבוצת החברות אינה עומדת לפני פירוק, כאשר הוצגו למעריכי השווי תכניות רבות לעתיד – אין להעריך את השווי בהתאם לשיטת השווי הנכסי.