תא (ת"א) 15125-11-15 אסתר גולדפרב נ' חברת מ וויסבורד ובניו בעמ

1. התובעת היא אחותם של הנתבעים 2-3 (שיכונו יחד להלן בפסק -דין זה: "הנתבעים"). התובעת היא בעלים של שליש מהמניות בנתבעת 1 (שתכונה להלן: "החברה") ובחברות קשורות אליה (להלן: "קבוצת החברות"). הנתבעים הם בעלים של החלקים האחרים בחברה ובקבוצת החברות (כל אחד מהם הוא בעלים של שליש). התובעת הגישה נגד הנתבעים את התביעה הנוכחית בעילה של קיפוח המיעוט.

2. בישיבת יום 24.12.2015 הגיעו הצדדים להסכמה מפורטת ביחס לפתרון מכלול הסכסוכים ביניהם, שקבלה ביטוי בפרוטוקול בית-המשפט:

"הגענו להסכמה לפיה לפתרון מכלול הסכסוכים בין הצדדים יפעלו הצדדים באופן הבא:

הצדדים מסכימים כי תבוצע הפרדה בין המבקשת לבית המשיבים ביחס למכלול האחזקות שלהם בחברות. באשר לפעילת העסקית של החברות, ירכשו המשיבים 2-3 את חלקה של המבקשת בפעילות הזו.

מחיר הרכישה ייקבע באמצעות הערכות שווי שיקבעו את שווי הפעילות. הצדדים ימנו בהסכמה שני מעריכי שווי שיקבעו את שווי הפעילות.      

אם ההפרש בין חווה"ד של מעריכי השווי לא יעלה על 15%, המחיר יהיה הממוצע בין שתי הערכות השווי. 

אם ההפרש בין שתי חווה"ד של מעריכי השווי יעלה על 15%, יפנו הצדדים למעריך שווי שלישי שיפסוק בין שני מעריכי השווי.

באשר לנכסי הנדל"ן של החברות, יפנו הצדדים לשני שמאי מקרקעין שיעריכו את שני נכסי הנדל"ן העיקריים של החברות – הנכס בסגולה והנכס בקרית אריה.

הצדדים יפעלו בהתאם למתווה שצוין לעיל לגבי הערכות שווי החברות, גם בהתייחס להערכת שווי המקרקעין.

הערכות השווי יתייחסו לפעילות החברה נכון להיום ושינויים ככל שיתבצעו לא יובאו בחשבון.

הצדדים ינסו להגיע להסכמה ביחס לזהות מעריכי השווי והשמאים, ואם לא יגיעו להסכמה תוך 7 ימים מהיום, יודיעו על כך לביהמ"ש וביהמ"ש ימנה מומחים בהתאם לשיקול דעתו.

הצדדים ישתדלו להשלים את ההליך תוך חודשיים מהיום.

הצדדים יפנו במשותף ליועץ מס אשר יחווה את דעתו ביחס לדרך החוקית הזולה ביותר שבאמצעותה ניתן לפעול ברוח הדברים שצוינו לעיל".

בהחלטה מיום 24.12.2015 ניתן תוקף של החלטה להסכמה שלעיל.

בהמשך הגיעו הצדדים להסכמות בדבר זהותם של מעריכי השווי ושל שמאֵי המקרקעין שמונו בהתאם להסכמה שלעיל. מעריכי השווי שהוסכמו על ידי הצדדים היו רו"ח מיקי בלומנטל מקבוצת פאהן-קנה ודלויט שירותי ייעוץ כלכלי (1986) בע"מ.

הערכות השווי

3. הליך הערכות השווי וקבלת חוות-הדעת של השמאים ארך זמן רב, ורק ביום 6.12.2016 הודיע ב"כ התובעת לבית-המשפט כי כל השמאויות והערכות שווי הושלמו ונמסרו לצדדים. בין השמאויות והערכות השווי לא היו פערים שעלו על 15% ולכן בהתאם להסכמת הצדדים לא נוצר צורך למנות שמאי או מעריך שווי שלישי.

4. שני מעריכי השווי קבעו כי לצורך הערכת שווי החברות בקבוצת החברות, אין לעשות שימוש בשיטת ה-DCF אלא בשיטת הערכת השווי הנכסי. בחוות-דעתו של רו"ח בלומנטל הוא ציין בהקשר זה כי שיטת ה-DCF  נפסלה משום שהיא הניבה תוצאות נמוכות יותר משיטת השווי הנכסי, וכי משום כך, ככל החברה תמשיך בפעילותה, מוטב כי היא תממש את נכסיה.