בהסדר הנושים השני, שנחתם בנובמבר 2011, הוסכם כי יתרת חובם של התובע ורמות עמדה על סך 4.7 מיליון ₪ נכון ליום 31.3.11. הוסכם, כי השניים לא יגדילו את החוב לחברה, כי הם ישלמו עליו ריבית מדי חודש, וייפרעו אותו עד ליום 31.12.15, כשמניותיהם ישועבדו להבטחת פירעון החוב. לגבי התובע, נקבע כי במקרה של אי-פירעון עד ליום 31.12.15, חובו יומר למניות ויימחק, כשלגישת החברה, הוראה זו הותנתה בכך שהשניים יעניקו לה שירותי ניהול בפועל. בתמורה לשירותי הניהול הוסכם כי השניים יקבלו בכל שנה סך השווה ל-5% (חמישה אחוזים) מהיקף התקבולים לחברה, ולא יותר ממיליון ₪ לשנה. עוד נקבע, כי על חשבון דמי הניהול השנתיים תשלם החברה לשניים מדי חודש בחודשו תשלום בסך 30,000 ₪ ברוטו (בתוספת מע"מ כנגד חשבונית מס כדין), כשנקבע בנוסף הסדר בדבר התחשבנות והתאמה מדי רבעון (למקרה שבו התשלומים על החשבון יעלו על התמורה המגיעה לעיל לפי 5% מהתקבולים). ההסדר כלל הוראות נוספות הרלוונטיות לענייננו אנו, שיפורטו בהמשך פסק דין זה.
- בחודש יולי 2012 הפסיקה החברה לשלם לנתבע את התשלומים על חשבון דמי-הניהול, שכאמור עמדו על סך 30,000 ₪ לחודש. זאת, על רקע טענות החברה כי התובע הפר באופן בוטה את התחייבויותיו כלפיה, ובין היתר את התחייבותו לעבוד במשרה מלאה. בין הצדדים התקיים משא ומתן בניסיון להגיע להבנות (לפירוט המגעים בין הצדדים ראו סעיף 54 לתצהירו של מר דוד כץ). בגידרו של זה, נשלחה לתובע ביום 21.10.12 "הצעה להסדר פרישה" (נספח 2 לכתב התביעה) שבה נאמר כך:
"דירקטוריון טי.אר.די אינסטרום בע"מ מינה את הדירקטורים רות ברגר ודוד כץ לייצגם מולך ולהציע לך הצעת פרישה מרצון. הנציגות קיימה איתך פגישות ב- 11.10.12 וב- 19.10.12... בפגישות אלה הובהר לך שדירקטוריון החברה חושב שהעובדה שאינך עובד בחברה, בתפקיד שהוגדר לך ובמשרה מלאה, ומאידך ממשיך לקבל שכר, לא יכולה להימשך עוד. מה עוד שמצבה הפיננסי הקשה של החברה, מצב שגם אתה מודע לו, אינו מאפשר תשלומים, שאינם תורמים באופן ישיר להכנסות החברה.
לאור האמור, להלן הצעתנו לפרישתך:
1.תקבל שכר חודשי של 5,000 ₪ עד לתום החוזה שלך.
2.החברה תעביר לרשותך את הרכב שאתה נוהג בו ללא תמורה.
3.חובתך לחברה נכון ל- 30.6.12 עומד על 3,517,571 ₪. הריבית השנתית על חוב זה למעלה מ- 140,000 ₪ בשנה, כ- 12,000 ₪ לחודש. ריבית זו, שאותה אמר אמור לשלם מידי חודש בחודשו, תידחה במלואה ל- 1.1.15...".