3. כפי שעולה מזכרון הדברים, המשיב תכנן לבצע את הבנייה בפרויקט נווה יעקב ב' באמצעות חברת לנדסמן, אולם הדבר לא הסתייע (ראו מכתב בא כוחה של לנדסמן למנכ"ל חברת דונה מיום 2.2.2011, בו נאמר כי לחברת לנדסמן אין כל קשר לזכרון הדברים, שנחתם על ידי המשיב מבלי שקיבל את הסכמתה). המשיב נדרש אפוא למצוא חברה אחרת בעלת סיווג קבלני מתאים לצורך ביצוע העבודות, ולשם כך התקשר עם בעל השליטה בחברת דונה בהסכם לרכישת חברה אחרת שהיתה בבעלותו המלאה של האחרון, היא חברת טכנובית שהזכרנו לעיל, תמורת מיליון ₪. עם רכישתה של טכנובית, התחייב המשיב בשמה של טכנובית לשלם לדונה את יתרת התמורה בסך 67.5 מיליון ₪ (כך, בצירוף כספי המקדמה בסך 5 מיליון ₪ ששולמו לדונה, הושלמה מלוא התמורה לכדי 72.5 מיליון ₪). אלא שהמשיב לא עמד בהתחייבותו לשלם את מלוא התמורה, ולפי האמור בפסק דינו של בית משפט קמא (פס' 71), בסך הכל שולם לדונה בגין ההסכם סך של כ-10.6 מיליון ₪.
למען שלמות התמונה, נציין כי בשנת 2011, במקביל לפרויקט נווה יעקב ב', ניסה המשיב את כוחו בייזום פרויקט בנייה נוסף בעיר לוד (להלן: פרויקט אחיסמך), בו פעל הן באמצעות עמותת נחלת אהרן והן באמצעות חברת נחלת אהרן. המשיב אף זכה במכרז לבניית 376 דירות, אך שוב לא עמד בהתחייבויותיו, ופרויקט אחיסמך כשל אף הוא.
4. בחודש אוקטובר 2011, לאחר שדונה ניאותה ליתן למשיב מספר ארכות למילוי התחייבויותיו, ולאחר ששלחה לו מספר מכתבי התראה, הודיעה דונה למשיב על ביטול ההסכם עם טכנובית ועל חילוט פיצוי מוסכם בסך 7.75 מיליון ₪ (מכתב מיום 27.10.2011).
5. בחלוף מספר חודשים, ביום 22.1.2012, פנו למשיב חלק מהרוכשים הנמנים על קבוצת נווה יעקב ב' (שהתאגדו ויוצגו יחדיו על ידי משרד כהן וילצ'ק ושות'), וקיבלו ממנו את שלוש הבטוחות הבאות:
(א) אגרת חוב ללא הגבלה בסכום, שניתנה על ידי טכנובית והמשיב (שהוגדרו באגרת החוב ביחד ולחוד בתור "החייב"), בה שועבדו "בשעבוד שוטף בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, את כל הרכוש, הנכסים, הציוד, הכספים, הפקדונות והזכויות האחרות מכל מין וסוג שהוא שיש לחייב כעת או שיהיו לו מפעם לפעם בעתיד...", וזאת להבטחת סילוק חובו של המשיב כלפי קבוצת הרוכשים (ההדגשה בקו במקור – י"ע);
(ב) המחאת זכות מוחלטת ובלתי חוזרת, בה המחתה טכנובית לעו"ד כהן (הנאמן של הרוכשים שהתאגדו), בהמחאה על דרך השעבוד, את "כל הכספים והזכויות לקבלת כספים אשר יגיעו לממחה [טכנובית – י"ע] מאת דונה [...] ו/או מכל גורם אחר מכל סיבה שהיא לרבות כספי השבה";