(הערה: בהסכם עג'אם-ברנס 1994 מצוין כי המגרש השייך להורי המוכר הוא שטח של 900 מ"ר הנמצא ברחוב הרצל 3 באור יהודה, וכי הוא ידוע כחלקה 41 בגוש 6624. תיאור זה שונה מהתיאור שהובא לעיל, ואולם אין חולק כי ה"חלק המפוצל" בו עוסק הסכם 1994 הוא המקרקעין נושא דיוננו).
3. לאחר כעשר שנים נואש ברנס מהניסיון להביא לפיצול המגרש, ולפיכך נערך ביום 21.9.2005 זכרון דברים בינו לבין בנו של הרוכש, חיים סיטון (להלן: "בן הרוכש" או "סיטון"), וזאת באמצעות הרוכש כמיופה כוחו, אשר כותרתו "הסכם והתחייבות מיום 21/9/05 (יז' אלול תשס"ד)" (להלן: "זכ"ד ברנס-סיטון 2005"). יצוין כי בן הרוכש הוא יליד שנת 1987 (כך שבאותה עת היה בן 18 בלבד), ואין ספק כי הרוכש הוא שעמד הלכה למעשה מאחורי העסקה. במסגרת הסכם קצר זה הצהירו הצדדים כי "הם הסכימו ביניהם למכירת מגרש ברח' הרצל 17 (3) באור יהודה, בשטח של 564 מ"ר", וזאת תמורת 25,000 דולר, שברנס אישר בחתימתו כי כבר קיבל מתוכם סך של 5,000 דולר. עוד נקבע בזכ"ד ברנס-סיטון 2005 כי "הצדדים מתחייבים לערוך ביניהם הסכם מפורט למכירת המגרש, וזאת לאחר בדיקת מצבו התכנוני והמשפטי של הנכס".
(הערה: על פי הסכם 1994 היה פיצול המגרש אמור להסתיים בתוך 4 חודשים ממועד כריתתו, והעברת הזכויות אמורה הייתה להתבצע בתוך 6 חודשים ממועד כריתתו (סעיפים 3 ו-4 להסכם 1994). ואולם, הדבר לא הסתייע, ולמרות זאת נמנעו הצדדים מביטולו במהלך העשור שחלף ממועד עריכתו ועד לזכ"ד ברנס-סיטון 2005. נראה שהטעם לכך, מבחינת עג'אם, היה חוסר רצונם להשיב את הכספים שקיבלו מברנס, השבה אותה היה עליהם לבצע אילו בוטל ההסכם (וראו סעיף 10 להסכם 1994)).
4. כחודש לאחר חתימת זכ"ד ברנס-סיטון 2005, ביום 30.10.2005 נערך בין אביו של המוכר (משה עג'אם) לבין ברנס ולבין בנו של הרוכש (חיים סיטון), באמצעות הרוכש, הסכם משולש המתייחס למקרקעין (להלן: "ההסכם המשולש 2005"). במבוא להסכם זה מבהירים הצדדים כי תכליתו להעביר את "זכויותיו/התחייבויותיו של אליהו [ברנס] לסיטון, וזאת על פי הסכם המכר שנחתם ביום 29/9/94 בין משה [עג'אם] לאליהו [ברנס]". במילים אחרות, ההסכם המשולש 2005 מיועד להעביר את זכויות ברנס על פי הסכם 1994 לסיטון. העברה זו בוצעה בהסכם המשולש בדרך משפטית הידועה כנובציו ("novatio"), המרה של חוזה קיים בחוזה חדש – הצדדים להסכם עג'אם-ברנס 1994 הכריזו על בטלותו, ובמקומו הוסכם כי סיטון ירכוש מעג'אם את המקרקעין באותם תנאים שנקבעו בהסכם 1994 (וראו הסיפא של סעיף 4 להסכם המשולש: "מוסכם בין הצדדים כי כל ההתחייבויות שנטל אותם על עצמו אליהו [ברנס] עפ"י ההסכם, יחולו על סיטון באופן בלעדי"). להבחנה בין עסקת המחאת זכויות לעסקת נובציו ראו שלום לרנר המחאת זכויות 110 (2002); מיגל דויטש דיני המחאת חיובים 49-47 (2018)).