בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו
ה"פ 43765-09-16 בבילה החזקות בע"מ וי.ע.ל.ם השקעות בע"מ נ' מגדלי יואב במודיעין בע"מ, יצחק חדד וי.פ.ל השקעות וניהול נכסים בע"מ
לפני כבוד השופט מגן אלטוביה
מבקשים
1.בבילה החזקות בע"מ
2.י.ע.ל.ם השקעות בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד ארז ללקין
נגד
משיבים
1.מגדלי יואב במודיעין בע"מ
2.יצחק חדד
ע"י ב"כ עו"ד שלומית ארליך
3.י.פ.ל השקעות וניהול נכסים בע"מ
פסק דין
בהמרצת הפתיחה שלפני מבוקש:
א. להצהיר כי י.פ.ל השקעות וניהול נכסים בע"מ (להלן: "יפל השקעות"), זכאית להירשם כבעלים של 100% מהון המניות הרשום, המונפק והנפרע במשיבה 1, מגדלי יואב במודיעין בע"מ (להלן: "החברה" או "מגדלי יואב").
ב. להורות לחברה ולמשיב 2, מר יצחק חדד (להלן: "מר חדד"), להעביר את מניות החברה הרשומות על שמו ליפל השקעות.
ג. להצהיר כי מר חדד חייב להשיב לחברה את כל דמי הניהול שמשך ממנה ומיפל השקעות ממועד הקמתן.
ד. לקבוע כי יצחק אינו כשיר לשמש כדירקטור בחברה וביפל השקעות.
הצדדים ורקע עובדתי
מבקשת 1, בבילה אחזקות בע"מ (להלן: "בבילה אחזקות"), היא חברה בשליטתו של מר רונן בבלי (להלן: "מר בבילה") ומבקשת 2, י.ע.ל.ם השקעות בע"מ (להלן: "יעלם השקעות"), היא חברה בשליטתו של מר מרדכי מימון (להלן: "מר מימון").
ביום 10.3.2009 ייסדה יעלם השקעות את יפל השקעות (נספח א' לכתב תשובה מטעם המשיבים 1-2) ובחודש יוני 2009 הוקצו לאיריבר נכסים בע"מ (להלן: "איריבר נכסים"), חברה בשליטתו של מר חדד, מניות ביפל השקעות (ס'3.1 לכתב התשובה). ביום 9.07.2009, העמידה בבילה אחזקות הלוואה ליפל השקעות תמורת הקצאת מניות (נספחים ב' ו-ג' לכתב התשובה). על פי רישומי רשם החברות כיום מוחזק הון המניות המונפק של יפל השקעות: 14% בבעלות בבילה אחזקות (1,120), 31% בבעלות יעלם השקעות (2,480) ו- 54% בבעלות איריבר נכסים (4,400).
החברה הוקמה על ידי מר חדד ביום 9.02.2009, ומלוא הון המניות המונפק שלה רשום על שם מר חדד. ביום 28.06.2010 רכשה החברה מלוקי בניה ופיתוח בע"מ זכויות במקרקעין במודיעין אשר יועדו לבניית בנייני מגורים ובהם 76 יחידות דיור (להלן: "המקרקעין" או "מיזם הבניה"). החברה לא הצליחה לבצע את מיזם הבניה וביום 21.8.2013 מכרה החברה את זכויותיה במקרקעין לנוף ים כחול מבט אל המרינה בע"מ (להלן: "נוף ים כחול") תמורת 41,000,000 ₪ בצירוף מע"מ. ביום 11.9.2013 התקיימה "ישיבת משקיעים", בה נכחו עו"ד אביהו הראל, מר חדד, דודי רוטנברג, מר בבילה ומר מימון. בישיבה האמורה אישרו כולם את ההסכם שנכרת בין החברה לבין נוף ים כחול. עקב מחלוקות בקשר עם ביצוע ההסכם התנהל בין הצדדים הליך משפטי במסגרתו הגיעו להסכם פשרה לפיו הוגדלה התמורה לסך של 41,500,000 ₪ ושונו תנאי תשלום התמורה. בחודש אוגוסט 2015 הושלמה עסקת המכר ולאחר תשלום ההלוואה לבנק המלווה, נותרה יתרה בסך 21,958,889 ₪ שהועברה לקופת החברה, ממנה הועברו כספים לנושי החברה ולמשקיעים, בהם המבקשות.