ניתן להרים מסך בין שתי חברות שאינן תחת בעלים זהים במקרים של התחמקות מנושים והונאה

בעל עסק סיפק מוצרים שונים לחברה, אולם החברה נקלעה לחדלות פירעון ולא שילמה עבור מוצרים אלה. לבית המשפט הוגשה תביעה לקבלת התמורה בגין המוצרים ובדרישה לביצוע הרמת מסך כלפי חברה נוספת בטענה שזו הוקמה באמצעות בתו של בעל המניות, מייסד החברה החייבת, על מנת שתמשיך את פעילות החברה מתוך מטרה להתחמק מנושים.

בית המשפט קבע, כי לעקרון האישיות המשפטית הנפרדת קיימים חריגים אשר נועדו למנוע מצב בו משמש המסך המפריד בין החברה לבעלי מניותיה, מסתור לפעילות שלילית, להונאת נושים, להתחמקות מהדין או מחיובים חוזיים. על מנת להרים את מסך ההתאגדות, יש להוכיח כי נעשה שימוש לרעה ביתרון האישיות המשפטית הנפרדת, במטרה להונות אדם, או לקפח נושה, באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר ביחס ליכולתה לפרוע את חובותיה. כשם שניתן להרים את מסך ההתאגדות בין חברה לבין בעלי עניין בה, כך ניתן להרים את מסך ההתאגדות בין שתי חברות, כאשר מוכח כי האחת הוקמה במטרה להבריח את נכסיה של השנייה, להתחמק מחובותיה ולהונות את נושיה.

במקרה דנן, הוכח כי החברה החדשה הוקמה כחברה משפחתית, בהנהלתה של בתו של המייסד החברה הותיקה, בעוד שבעל המניות ומייסד החברה המקורית מפעיל אותה, ניהל אותה בפועל לרבות ניהול קשרי עבודה עם לקוחות וספקי החברה ולמעשה פעל כרוח החיה שמאחורי החברה החדשה. בנסיבות אלה נפסק כי שתי החברות הינן חברות קשורות, אשר ראוי לראותן כישות עסקית אחת וכי הן שייכות בפועל למייסד החברה המקורית, זאת על אף רישום המעיד על שם בעלים שונים.