האיחוד האירופי וחוקיו – הטמעה למוסדות פיננסים

מה משותף בין בנק דיגיטלי היושב בסינגפור, מוסד פיננסי ישראלי הפונה ללקוחות קריפטו מספרד ולחברת סליקה הממוקמת בנאפולי? על פניו אין מן המשותף לאותם חברות, יחד עם זאת המערכת הרגולטיבית החדשה של האיחוד האירופי למניעת הלבנת הון שמה אותן באותה דרגת סיכון של הלבנת הון.
בחודש יולי 2022, נכנסה לתוקפה מערכת רגולטיבית חדשה בתחום הלבנת ההון, אשר משפיעה מהותית גם על עסקים הפועלים במדינות שאינן חלק מהאיחוד האירופי ויוצרת את הרשות למניעת הלבנת הון האירופית.

בין אם מדובר במוסדות פיננסים, גלריות לאמנות, חברות ביטחוניות או אפילו חברות קרגו, קיים צורך בהתאמה לחוקי האיחוד בנוגע לציות ותקינה בהלבנת הון ומניעת כספי טרור. בעקבות כך גורמים אשר עד עכשיו פעלו מול לקוחות או צדדים לעסקאות באיחוד האירופי באופן לא רגולטיבי, או עם מערך מניעת הלבנת הון לא מתאים, צפויים לקבל קנסות מוגברים ולהיחשב כסיכון גבוה. מצב זה נחשב נקודת מפנה בשוק, מהסיבה שמוסדות פיננסים שהשתמשו ברישוי של חברה אחרת קיימת תחת הסכם, או במערך רגולטורי דומה, אינם יכולים לעשות זאת יותר.

הדגש המרכזי הוא במוסדות פיננסים שמציעים גם פתרונות תשלום במטבע ממשלתי (פיאט) ובמטבעות דיגיטליים. חברה אחת תוכל להחזיק מספר רישיונות, אך חשוב לאבחן את הרישוי המתאים לכל חברה, במיוחד שיש כאשר קיימות מספר פעולות פיננסיות שהחברה מאפשרת. חשוב לציין, כי בעקבות מספר פרשיות (למשל ABN AMRO באפריל, 2021, וסוודבנק בינואר, 2022), התקנה החדשה מטילה אחריות פלילית לא רק על חברות המעורבות בנושא, אלא גם על אנשים פרטיים שמעורבים בפעילות של אותם חברות, בצורה ישירה או עקיפה.

יתרה מזאת, העובדה שהאיחוד האירופי קיבל החלטה באופן מודע להעביר את המערכת הרגולטיבית של מניעת הלבנת הון וכספי טרור מרמת המדינות החברות באיחוד לרמת איחוד כוללת, ובמקרים של סיכון גבוה לשמש כרשות הישירה (בקבלת סמכות בתיקים ובאכיפה של חברות ואנשים פרטיים), מוכיחה כי האיחוד החליט לא להתעלם ממקרים שונים של הלבנת הון וכספי טרור, אשר גדלו באופן משמעותי בשנים האחרונות. לכן, מוסד פיננסי שלא עומד בתקנות החדשות לא רק יהיה חשוף לקנסות, אלא גם לאכיפה מוגברת מטעם הרשות החדשה למניעת הלבנת הון באיחוד, שתטפל בנושאים אלו אד-הוק מבלי צורך כלל לערב את הרשויות המדינתיות.

המערך הרגולטורי החדש דורש היערכות מחדש לקראת אכיפה מוגברת, שכבר החלה, ולדאוג להקמת מערך ציות ותקינה הולם, הדרכה לעובדים והדירקטוריון, הטמעת תהליכים ומסמכי מדיניות וגם הטמעת הטכנולוגיה למערך החוקים החדש, כאשר חשוב לציין, כי גורמים אשר קיבלו רישוי באנגליה גם יצטרכו להגיש בקשה לרישוי אירופי, מכיוון שהרגולטור האנגלי, FCA, לא כפוף יותר לתקנות האיחוד האירופי. הואיל והתקנה החדשה יוצרת גם אחריות אישית לדירקטורים ונושאי משרה, רצוי לפעול בהקדם באמצעות משרדי עורכי דין המתמחה ברגולציה אירופאית, כדי למנוע חשיפה אישית.