פסק דין
בהמרצת הפתיחה שלפני עותר המבקש להורות למשיבה 1 (להלן: "החברה" או "סימגו") למסור לו את המסמכים שלהלן:
א. ההחלטות והפרוטוקולים של אסיפות בעלי המניות בחברה מיום רישומה ועד למועד מתן פסק הדין.
ב. מרשם בעלי המניות מעודכן של החברה.
ג. מרשם הדירקטורים בחברה.
בסיכומיו הבהיר המבקש כי סעד זה התייתר לאחר שבדיון הצהיר בא כוח החברה לפרוטוקול מיהם חברי דירקטוריון החברה (סעיף 40.3 לסיכומי המבקש).
ד. התקנון המעודכן של החברה.
בסיכומיו הבהיר המבקש כי סעד זה התייתר נוכח הצהרתו של משיב 2 (להלן: "המשיב"), לפיה תקנון החברה שצורף כנספח 10 להמרצת הפתיחה הינו התקנון המעודכן של החברה (סעיף 40.1 לסיכומי המבקש).
ה. דוחות כספיים של החברה מיום רישומה ועד למועד מתן פסק הדין.
ו. הודעה מאושרת על ידי רואה חשבון החברה ובה פירוט מלא של כל התשלומים ששילמה החברה לכל אחד מהדירקטורים של החברה (ובכלל זה דירקטור בחברה הנושא במשרה בכל חברת בת של החברה), והתחייבויות שקיבלה על עצמה, לרבות לעניין תנאי פרישה, בכל אחת משלוש השנים שקדמו ליום מתן פסק דין זה.
ז. ההחלטות והפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון של החברה מיום רישום החברה ועד ליום מתן פסק דין זה.
כמו כן, עותר המבקש להורות לחברה לזמן אסיפה כללית שעל סדר יומה:
- דיווח הדירקטוריון על ענייני החברה השוטפים לרבות מצבה הכספי.
- מעשיהם ומחדליהם של דירקטורים ונושאי משרה בחברה, העשויים להיות הפרה של חובת האמונים וחובת הזהירות כלפי החברה.
עוד עתר המבקש לזמן אסיפת סוג מיוחדת של בעלי מניות בכורה א' של החברה לצורך מינוי דירקטור מטעם בעלי מניות בכורה א', כאמור בסעיף 47 (a) לתקנון החברה. אולם מסיכומי המבקש עולה כי סעד זה התייתר נוכח כינוס אסיפה בעלי מניות בכורה א' ובחירת דירקטור מטעמם (סעיף 40.2 לסיכומי המבקש).
כן עתר המבקש לאפשר לבאי כוחו להיות נוכחים בישיבות אסיפה כללית אותן מבוקש לכנס, אלא שבסיכומיו לא התייחס המבקש לסעד האמור, ועל כן, יש לראותו כמי שוויתר על סעד זה.
רקע
החברה עוסקת בפיתוח סים וירטואלי, ולה חברת בת Simgo Asia Pte Ltd (להלן: "חברת הבת") שנועדה לשיווק מוצרי החברה באסיה.
המבקש בעל מניות בחברה ומשמש כבעלים ודירקטור בחברת הבת.
במכתב מיום 5.3.2018 דרש המבקש מהמשיבים להמציא לו מסמכים של החברה ולזמן אסיפה כללית מיוחדת.
במכתב מיום 18.3.2018 ועוד בטרם נענה מכתבו מיום 5.3.2018, טען המבקש כי המשיבים פועלים שלא כדין ופוגעים בזכויותיו, ובשלב זה דרש מהמשיבים לפרוע באופן מיידי סך של מיליון דולר מתוך סכום הלוואת בעלים בסך 3 מיליון דולר שהעמיד לטובת סימגו.