במכתב תשובה מיום 29.3.2018, דחתה החברה את דרישת המבקש מהטעמים שלהלן:
"נדרשת לא מעט תעוזה ממרשך כדי לשלוח את הדרישות אשר פורטו במכתבך, בעוד הוא פועל בניגוד לכל דין, ובניגוד לטובת מרשתי (שבה הוא מתיימר להיות בעל מניות) וסימגו אסיה (שבה הוא מתיימר לכהן כדירקטור ולהחזיק כ – 30% ממניותיה). מרשך ניסה ועדיין מנסה, כבר חודשים ארוכים, לשדוד את נכסי שתי החברות, לפעול לחיסולן, והכל בהתנהלות עבריינית ובוטה, תוך הפרת כל הכללים והחובות החלים על מרשך, כשהוא משתמש בנכסי סימגו אסיה ומרשתי, כדי לקדם את ענייניו האישיים.
בנסיבות אלו, מרשך אינו זכאי לדבר ממרשתי – לא מידע שאותו הוא מבקש לקבל על מנת להמשיך ולפגוע במרשתי (הנך מופנה בהקשר זה להוראות סעיף 185 (ב) לחוק החברות, תשנ"ט – 1999); ולא לקבלת כספים כלשהם, שכן מרשך חייב למרשתי סכומים העולים עשרות מונים על כל חוב נטען ומוכחש של מרשתי כלפי מרשך.
ככל שמכתבך הופנה ברצינות כלפי מר בן שלוש ומר שמואלי באופן אישי, אנא ראה באמור לעיל גם תשובה מטעמם.
בהתאם לתקנה 477 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד – 1984, נמסר לך בזאת, כתב תביעה מטעם מרשתנו נגד מרשך".
בסמוך הגישו החברה וחברת הבת לבית משפט השלום בתל אביב, תביעה התלויה ועומדת, בה תבעו לחייב את המבקש לשלם להן 1,500,000 ₪ בעילות של הפרת חובת ההגינות, הפרת חובת האמון, הפרת חוזה, מצג שווא ותרמית ועשיית עושר ולא במשפט (ת.א 67707-03-18).
טענות המבקש:
א. פעילות החברה ממומנת בין היתר, מכספי הלוואה בסך העולה על 2.7 מיליון דולר שהעמיד המבקש לטובתה.
ב. במכתב מיום 5.3.2018 פנה המבקש אל המשיבים בדרישה שימסרו לו מסמכים ונתונים של החברה. במכתב תשובה מיום 15.3.2018 הודיע בא כח המשיבים כי עקב עומס בלתי צפוי במשרדו טרם עלה בידיו לגבש תשובה למכתב מיום 5.3.2018. במכתב מיום 18.3.2018 דרש המבקש מהחברה לפרוע סך של מיליון דולר מכספי ההלוואה שהעמיד לה. עם קבלת הדרישה האמורה, מיהרו המשיבים להגיש תביעה כספית "חסרת בסיס" נגד המבקש, בניסיון לגרום לו לוותר על דרישותיו החוקיות ו/או לעכב את מימושן ובתוך כך דחו את דרישותיו מיום 5.3.2018 להעביר לעיונו מסמכים של החברה ולכנס אסיפה כללית מיוחדת.
ג. סעיפים 127 ו – 130 לחוק החברות, מחייבים חברה לנהל מרשם של בעלי מניות שיכלול שם, מספר זהות, כתובת של בעל מניות, מועד הקצאת המניות או מועד העברת המניות לבעל המניות. לתשובתם צירפו המשיבים את נספחים 6 ו – 7, אולם נספחים אלה אינם כוללים את המועדים בהם הוקצו המניות לכל אחד מבעלי המניות הנזכרים בהם. בין היתר, נדרש פירוט כאמור, כדי לאפשר לבעלי המניות בחברה לברר את כוח הצבעתם בכל נקודת זמן, ממילא בהעדר פירוט של מועד הקצאה או העברת המניות, מנסים המשיבים להסתיר מבעלי המניות את זכויותיהם. בעניין זה טוען המבקש כי יש לזקוף את מחדלם של המשיבים לחובתם, ולקבוע חזקה שאילו היו המשיבים מציגים את המידע האמור היה מתברר שבכל המועדים הרלבנטיים החזיק המבקש למעלה מ – 10% מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה.