--- סוף עמוד 6 ---
גישור בין הצדדים בניסיון להביא לרכישת חלקו של דדון בחברה. הליך הגישור כשל והתיק נקבע לשמיעת הוכחות. להשלמת התמונה יצוין כי ביום 5.3.2012, כחודשיים טרם המועד שנקבע לשמיעת ההוכחות, התכנסה ישיבת הדירקטוריון של החברה בה נכחו יצחק ומשה והוחלט בה, בין היתר, כי מעתה והלאה תחלק החברה לפחות 30% מהרווח הנקי מדי שנה "כדיבידנדים ו/או פרעון שטרי הון ו/או/ אגרות חוב ו/או תשלומים אחרים, הכל לפי המלצת והנחיית רו"ח החברה" (להלן: ההחלטה ממרץ 2012).
פסק דינו של בית המשפט המחוזי
4. בפסק דינו מיום 5.6.2013 קיבל בית המשפט המחוזי באופן חלקי את תביעתו של דדון. בית המשפט המחוזי דחה את טענת דדון לעניין שכרם המופרז של יצחק ומשה בקבעו כי הגם ששכרם נאה ביותר לא הוכח כי הוא חריג "באופן העולה לכדי עושק המיעוט". כמו כן דחה בית המשפט המחוזי את בקשת דדון להורות על מינויו כמנהל בחברה בקבעו כי אין לדרישה זו עיגון חוקי או הסכמי וכי דדון לא הוכיח כי הוא ניחן בכישורים הנדרשים לעבודה במשרת ניהול בחברה. מכאן פנה בית המשפט קמא לדון בטענתו של דדון כי אי-חלוקת דיבידנד בחברה מקפחת אותו. בית המשפט עמד בהקשר זה על מצבה הכלכלי של החברה נכון לסוף שנת 2010, וקבע כי יתרת המזומנים שלה באותו מועד עמדה על סך של כארבעה וחצי מיליון שקלים. נוכח נתון זה ומשמדובר בחברה פרטית הנשלטת על ידי צמד האחים המערערים, סבר בית המשפט המחוזי כי סירובם המתמשך של המערערים להורות על חלוקת דיבידנד עולה בנסיבות המקרה כדי קיפוח. בית המשפט הדגיש כי מסקנתו זו נתמכת בעובדה שהמערערים נמנעו מלהורות על חלוקת דיבידנד לאורך תקופה ממושכת (כעשרים שנים) וציין כי זהו המצב למעשה מאז רכישת מניות החברה על ידי דדון (למעט חלוקה אחת בשנת 2002). תימוכין למסקנת הקיפוח בשל אי-חלוקת דיבידנד מצא בית המשפט המחוזי במשכורותיהם הנדיבות של המערערים ובתנאים הנלווים; באי העסקתו של דדון בחברה; ברכישת נכסי מקרקעין על ידי החברה; ובהעדר כל שיקול עסקי רלוונטי המצדיק את הימנעות המערערים מלחלק דיבידנד. בית המשפט המחוזי דחה בהקשר זה את הנימוקים שהציגו המערערים באשר להימנעותם מלחלק דיבידנד וקבע כי מדיניות חלוקת הדיבידנדים של החברה לא התבססה על תכנית עסקית כלשהי וכי הנימוק לפיו החברה נדרשת לשמור עתודות מזומנים ל"יום סגריר" אינו יכול להצדיק את הימנעותם מלחלק דיבידנד בהינתן מצבה הכלכלי האיתן של החברה וצבירת נכסים שונים על ידה. בית המשפט הוסיף וציין כי הוא הדין גם לגבי חובה של