פסק דין
העובדות
1. מיכל מלמד (הנתבעת) עסקה ועוסקת בשנים האחרונות בפיתוח וייצור מוצרי שומשום. מיכל היא הבעלים של חברה בשם "קסומשום בע"מ" (להלן: "חברת קסומשום") העוסקת בייצור ופיתוח מוצרי שומשום. בשנת 2015 היו עסקיה של מיכל בקשיים כלכליים.
2. אברהם ואלי לקן, אבו ובנו, חיפשו אפיק השקעה כלכלי. עורך הדין טל עברי (שאינו צד להליך זה) "שידך" בין לקן למיכל והציע ללקן להשקיע את כספם במוצר של מיכל. כך קיוו הצדדים שעסקיה של מיכל יתרוממו, יתגברו על הקשיים הכלכליים אליהם נקלעו, וימצו את הפוטנציאל המסחרי הגלום במוצר ובפיתוח של מיכל וכולם ירוויחו.
3. ביום 27.10.15 חתמו מיכל ולקן על "הסכם מייסדים" (צורף כנספח א' לכתב התביעה) לייסוד חברה משותפת בשם "שומשום עמק האלה בע"מ" (להלן: "חברת עמק האלה"). חברת עמק האלה נועדה למעשה להחליף את חברת קסומשום של מיכל.
4. בהסכם המייסדים נקבע שכל אחד מהצדדים ישקיע 300,000 ₪ בחברה כהלוואת בעלים (סעיף 12 להסכם). הסכם המייסדים קבע מנגנון להחזר הלוואת הבעלים שאמור היה להתחיל לפעול לאחר שהחברה תפיק רווחים בשיעור מסוים.
5. עוד נקבע בהסכם שחברת עמק האלה תרכוש את המכונות, קו הייצור, המלאי וכו' מאת חברת קסומשום.
6. על-פי ההסכם לקן היו אמורים לקבל בחזרה את הלוואת הבעלים שנתנו לחברה ולאחר מכן היו זכאים לקן לדיבידנד. מיכל, לעומת זאת, הייתה זכאית על-פי ההסכם לשכר חודשי בסך 9,000 ₪, נוסף על דיבידנד וחלוקת רווחים מעת לעת.
7. אין מחלוקת שעד לחודש ינואר 2016 (כחודשיים מיום חתימת הסכם המייסדים) לקן העבירו לחברה סך כולל של למעלה מ-118,000 ₪ כהלוואת בעלים.
8. בין לקן ומיכל היו חילוקי דעות בנוגע לאופן ניהול החברה וכן בנוגע למעורבות ומידת האחריות שמגלה כל אחד מהצדדים כלפי החברה והמוצר. נראה שחילוקי דעות אלה היו נחלתם ממש מתחילת הדרך (ר' למשל העתק מתכתובת המייל בין מיכל לעורך הדין טל עברי מיום 14.12.15, פחות מחודשיים מיום חתימת ההסכם, בו מילנה מיכל על לקן).
9. ביום 7.1.16 הגיעו לקן ומיכל להחלטה משותפת לפרק את החברה (ר' מכתב ששלח אברהם לקן למיכל ביום 7.1.16, צורף כנספח ג' לכתב התביעה; ר' גם תכתובת המייל שהעתיקה מיכל בגוף כתבי הטענות שלה, למשל סעיף 98ב לכתב ההגנה ובו העתק מייל מיום 1.2.16 המאשר את הדברים).
10. לקן ומיכל הגישו תביעות הדדיות לפיצוי.
טענות הצדדים
טענות התובעים – אברהם ואליהו לקן
11. לקן טוענים שמיכל הונתה אותם ושלשלה את כספם לכיסה, או שהעבירה אותו לטובת חברת קסומשום שבבעלותה בלבד.
12. בנסיבות אלה פנו לקן לבית המשפט בתביעה בסדר דין מקוצר ועתרו לקבל בחזרה את הכסף שהשקיעו בחברת עמק האלה – כ-118,000 ₪.
13. אציין שלקן לא פירטו את טענותיהם המשפטיות. מבחינתם די בכך שאין מחלוקת שהם העבירו כסף לחברה (ואכן אין מחלוקת בעניין זה, גם לא לגבי גובה הסכום) ושמיכל נהנית מכספם לבדה שכן החברה שבבעלותה (קסומשום) עלתה על דרך המלך ומפיקה רווחים וזאת מן הסתם (גם) בזכות כספם של לקן שהועבר לחברת קסומשום. בכך טוענים למעשה לקן לעשיית עושר ולא במשפט (על אף שטענה זו לא נטענה באופן מפורש). מבחינת דיני החוזים לקן מבקשים למעשה ביטול והשבה ופיצוי בגין הנזק שנגרם להם כתוצאה מכך שמיכל הפרה את ההסכם. אציין שגם טענה משפטית זו לא נטענה במפורש בכתבי הטענות אך היא עולה מהעובדות המפורטות בכתב התביעה ודי בכך (ר' אורי גורן סוגיות בסדר דין אזרחי עמ' 125 (2015)).
14. הטענה לתרמית והונאה, שנשזרה היטב בכתבי הטענות של לקן, לא פורשה ולו במישור העובדתי.
טענותיה של מיכל מלמד
15. מיכל טוענת שלקן הפרו את הסכם המייסדים בכך שלא שילמו לה את שכרה ובכך שלא השלימו את העמדת הלוואת הבעלים במלואה (300,000 ₪).
16. עוד מלינה מיכל על כך שבניגוד לסיכום ביניהם, לקן לא שלחו נציג מטעמם שיסייע ויפקח על עבודת הייצור. יש לציין שסיכום זה לא מצא ביטוי מפורש בהסכם ומיכל טוענת לסיכום בעל-פה.
17. בנסיבות אלה הגישה מיכל תביעה שכנגד ובה עתרה לביטול הסכם המייסדים וקבלת פיצויי קיום ופיצויי הסתמכות בסך של כ-240,000 ₪. סכום זה כולל השלמת הלוואת הבעלים; פיצוי בסך 42,000 ₪ עבור הפסד נטען בגין השבת ציוד ומכונות; 9,000 ₪ שכר לחודש נובמבר 2015 שלא שולם למיכל בניגוד להסכם; 1,000 ₪ שכר לחודש נובמבר 2015 שלא שולם לעובד שמיכל שכרה; כ-7,000 ₪ כיסוי הוצאות החברה שיצאו מכיסה של מיכל או מכיס החברה הישנה "קסומשום".