4. במסגרת פעילותה, עסקה החברה גם בפיתוח סטנטים המכוסים ברקמה הלקוחה מבעלי חיים. החברה מכרה סטנטים וקיבלה תמלוגים משימוש בסטנטים. בשנת 2014 רכשה החברה טכנולוגיה שנועדה לטפל בשבץ על ידי שליפת קרישי דם מהמוח. בדו"ח המיידי שפורסם לבורסה ולרשות ניירות ערך ביום 24.6.2014, דיווחה החברה על רכישת הטכנולוגיה והבהירה כי מדובר בטכנולוגיה ייחודית הדורשת השלמת פיתוח. החברה דיווחה כי בגין רכישת הטכנולוגיה התחייבה לשלם 250,000 $ וכי עלות הפיתוח הצפויה היא כ-3 מיליוני ₪ (ראו הדוח שצורף כנספח 3 לבקשת האישור.
5. בשים לב לפעילות החברה שעסקה בין היתר במחקר ופיתוח והשקעות ברכישת הטכנולוגיה, ובהעדר הכנסות מספיקות, הוסיפו רואי החשבון של החברה בדו"ח הכספי לשנת 2013 "הערת עסק ח" (ראו נספח "ג" לתשובה, לבקשה עמ' 10). בדו"ח הכספי לשנת 2013 צוין כי לחברה הפסדים בסך של 5,579,000 ₪ ותזרים מזומנים שלילי בסך של 6,142,000 ₪. מהדו"ח עולה כי גם בשנים 2011- 2012 היו לחברה הפסדים בסכומים הגבוהים אף יותר מההפסדים בשנת 2013.
גיוסי ההון
6. במצב זה, החליטה החברה לפעול לגייס הון. ההליך הנוכחי עוסק במספר החלטות לגיוס הון שהתקבלו בשנים 2014 - 2015. נציין כי בעת קבלת ההחלטות בשנת 2014 היה המשיב 2, מר צבי בומס (להלן: בומס) בעל שליטה בחברה ויו"ר דירקטוריון החברה.
7. לאחר מספר דיונים בדירקטוריון החברה שאליהם אתייחס בהרחבה בהמשך (נספחים ד', ה', לתשובה לבקשת האישור), שבגדרם נבחנו אפשרויות שונות לגיוס הון, החליטה החברה על גיוס הון מהציבור. בישיבת הדירקטוריון מיום 14.9.2014 הוחלט לצאת בהנפקה לציבור על פי תשקיף מדף וביום 16.9.2014 פורסם "דוח הצעת מדף" לציבור (נספח 13 לבקשת האישור). הדוח פורסם על פי הוראת תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך) התשס"ו-2005 המאפשר לחברה לפרסם מספר הצעות לציבור על פי תשקיף מדף (להלן: הנפקת ספטמבר 2014).
8. בהנפקת ספטמבר 2014 הוצע לציבור לרכוש 6,500,000 מניות רגילות בערך 0.10 ₪ למניה. ההצעה כללה התחייבות לרכישה של יחידות הכוללות 1000 מניות בכל יחידה בערך כולל של 100 ₪ ליחידה (סעיף 2 לדו"ח). על פי ההצעה, יונפקו המניות בשיטת מכרז, כאשר המחיר המזערי למניות היה 0.10 ₪. בהצעה לא נקבע סכום מינמאלי שיש להשיג בהנפקה.
9. בהתאם לדיווח המיידי בדבר תוצאות המכרז (נספח 14 לבקשת האישור) התקבלו 133 הזמנות ליחידות (יחידות של 1000 מניות) כך שההנפקה זכתה לביקוש יתר של 490%. מחיר היחידה שנקבע במכרז היה 0.30 ₪ למניה וההנפקה הכניסה לקופת החברה סך של 1,950,000 ₪.