קביעותיו אלה של בית הדין האזורי מעוררות קשיים לא מבוטלים. ראשית ובכל הנוגע לנטילת האחריות הנטענת לחובות המכון נציין כי ככל שהייתה מוכחת כזו הרי שלכאורה לא היה צורך בהרמת מסך. שנית ובהיבט הראייתי, מר אפשטיין דווקא הכחיש בחקירתו את הטענה שלקח על עצמו אחריות אישית, והדגיש כי "אין ספק שלא לקחתי על עצמי אחריות על חובות של עמותה שלא יצרתי אותם... כתוב בהסכם הזה שאנו לוקחים את האחריות לשקם את המוסד ככל שניתן וכל זאת בתנאים... אבל המצג שהציגו לנו לא היה אמיתי" (עמ' 24 לפרוטוקול). בדבריו על מצג שווא התכוון לכך ש"עם כניסת ההנהלה לתפקידה נמסר לה כי למכללה חובות בסדר גודל של כ - 4,000,000 ₪. אלא שלאחר שההנהלה החלה בהפעלת המכללה, נתברר לה כי למכללה חובות בסדר גודל של למעלה מ - 15,000,000 ₪ וכי בכל שנה נוצר גירעון נוסף של 6,000,000 ₪" (הציטוט הוא מסעיף 3 להחלטת השופט דוד מינץ מיום 10.7.14 בתיק הקפאת ההליכים - שאמנם בוטלה בהסכמה כחלק מהסדר פשרה שהושג במסגרת הליכי הערעור באותו הליך (ע"א 5345/14 מיום 19.8.14), אך פירוט הדברים מופיע גם בסעיפים 9-11 לתצהיר מר אפשטיין, שלא נסתרו).
ה"הסכם" שהוזכר בדבריו אלה של מר אפשטיין הוא ככל הנראה המסמך מיום 3.1.13, אך גם לאחר שהופנה אליו - הכחיש כי לקח על עצמו להיות ערב לחובות המכון (עמ' 25 לפרוטוקול), ונסיבות חתימתו של המסמך ומשמעותו המשפטית לא הובררו ולמעשה לא נקבע לגביו דבר. על פני הדברים, מדובר במסמך שנחתם טרם הצטרפותם של מר חיים דוד ומר אפשטיין לוועד המנהל, ובמסגרתו לקחו על עצמם (בכפוף לתנאים המצוינים בו, וכאשר עולה שאלה אם מדובר במסמך משפטי מחייב או בהצהרת כוונות) מחויבות לדאוג לתשלום "חובות קיימים" שנוצרו עד ליום 31.12.12. כבר מטעם זה של ייחוד המחויבות לחובות עבר בלבד - המסמך אינו רלוונטי לתביעותיה של העובדת, הנוגעות לשנת 2013. מסקנתנו כי בית הדין האזורי לא הטיל אחריות בהתבסס על מסמך זה נובעת גם מכך שהמסמך כלל אינו חתום על ידי הרב שון אלא על ידי מר אפשטיין ומר חיים דוד בלבד, ולמרות זאת הוטלה אחריות אישית כמקשה אחת על שלושת הנתבעים.
63. הקביעה בדבר הסתרת נתונים מהאסיפה הכללית אף היא לא פורטה, ומר אפשטיין הדגיש בחקירתו כי ההסכם בין חברת יעדים למכון חדל להתקיים טרם כניסתו להנהלת המכון (עמ' 29); כי בתחילת שנת 2013 "הוצג לאסיפה הכללית בדיוק מי אנחנו" כמו גם הקשר לחברת יעדים (עמ' 32); וכי "לא באנו כנציגי חב' יעדים, באנו כשני אנשים פרטיים שחשבנו שיכולים לסייע... הצגנו את הפעילות שעשנו בחב' יעדים... בוודאי הוצג שיש חובות של המכללה לחב' יעדים" (שם). גם אמירת בית הדין בעניין "העסקת קרובי משפחה ומעורבותם באסיפה הכללית" - מוקשית. מעבר לכך שקביעה זו אינה ברורה דיה, נפקותה והשלכתה על סוגיית הרמת המסך כלל לא לובנה. אשר לאמירת בית הדין כי "אף לו הייתה נכונה טענת הנתבע 3 לפיה הצטרף להנהלת הנתבעת 1 מטעמים אידיאולוגיים וכי הנתבעים לא נטלו כספים לכיסם. טענה שלא הוכחה" - ראשית, נטל הוכחת טענה חמורה מסוג זה מונח על הטוען ולא ההיפך. שנית, פסק הדין כלל אינו עורך דיון בטענה זו, ולא ברור האם כוונת בית הדין כי שוכנע ש"הנתבעים" - או מי מהם - אכן נטלו כספים לכיסם, ואם כן - לא הובהר מה הבסיס העובדתי לכך. ראוי להדגיש כי גם בראיות שהובאו מטעם העובדת לא ניתן למצוא בסיס להאשמות אלה, כאשר העובדת לא פירטה דבר בתצהירה מלבד ההתנהלות מולה או דברים ששמעה באסיפת העובדים (בלא שטענה לידיעה אישית לגביהם). במקביל, גב' בן-גיאת אמנם ציינה כי לא שותפה בקבלת החלטות וחשה כי מסתירים ממנה נתונים, וכן פירטה תכתובות הנוגעות לאי העברת כספי העובדים לקרן הפנסיה (כפי שיפורט להלן), אך לא ציינה דבר שיש בו ללמד על תרמית או הברחת נכסים.
64. לא נעלם מעינינו כי מר אפשטיין אישר בחקירתו בבית הדין האזורי את הפרטים הבאים: רעייתו, גב' טל ביננשטוק, הועסקה על ידי חברת יעדים ובהמשך על ידי המכון, והיא הייתה גם חברת עמותה וככזו השתתפה באסיפה הכללית של המכון (עמ' 24 ו - 32 לפרוטוקול); מר אפשטיין קיבל רכב לשימושו, כנראה דרך משכורתה של אשתו ("יכול להיות שזה היה במשכורת של טל") הגם שלא היה לה כלל רישיון נהיגה (עמ' 26 - 27 לפרוטוקול); גיסו של מר אפשטיין (אחיה של אשתו) מר אליקים ביננשטוק ביצע שיפוצים במשרדי העמותה, והדבר נודע למר אפשטיין בדיעבד; אח נוסף של אשתו, מר צבי ביננשטוק, היה חבר עמותה וככזה השתתף באסיפה הכללית גם הוא (עמ' 32 לפרוטוקול); ואח של מר חיים דוד היה אף הוא חבר באסיפה הכללית או בוועד המנהל (שם). ואולם, אין בדברים אלה כדי לבסס תשתית ראייתית מוצקה דיה להרמת מסך ולא בכדי נשען פסק דינו של בית הדין האזורי, בעיקרו של דבר, על ניכוי הכספים ואי העברתם ליעדם.
65. כאמור, לאחר ששוכנע בית הדין ב"התנהלות לא ראויה" של הנתבעים ציין כי גם "ללא המפורט לעיל, די בניכוי מעובד ללא העברה לקרן כדי לקבוע שהתנהלות זו של הנתבעים מצדיקה הרמת מסך", בהתאם לעניין אדיב. אלא שפסק הדין בעניין סטפנסקי, שניתן לא מכבר, מבהיר כאמור לעיל כי ניכוי מעובד ללא העברה לקרן "עשוי להוות נסיבה משמעותית שעשויה ללמד על התקיימות התנאים שבסעיף 6 לחוק" אך "נקודת מוצא זו אינה בהכרח נקודת הסיום" (ההדגשות אינן במקור). מכאן שלא די בניכוי הכספים ואי הפקדתם על מנת 'לפצות' על החסך הראייתי בתיק, ועל מנת להכריע בסוגיית הרמת המסך יש להידרש לכלל נסיבות העניין.
66. בהקשר זה נציין כי לאחר שהתבקשה העובדת להבהיר האם הוגשה תביעת חוב מטעם קופת הגמל בעניין כספי ההפקדות, הודיעה ביום 9.2.20 כי היא עצמה "אינה הגורם המוסמך להגיש תביעות חוב בכל הנוגע לכספים שהיו אמורים להיות מופקדים בקרן הפנסיה ובקרן ההשתלמות". עוד עדכנה כי מבירור שערכה עלה ששולמו בגינה כספים מהמוסד לביטוח לאומי לקרן הפנסיה בגין תגמולי הפנסיה החסרים, כאשר הסכום ששולם בהתאם למסמך שצורף (סך של 5,000 ₪) מתייחס הן לתגמולי העובד והן לחלק המעסיק ומחסיר למעשה רק חודשיים ראשונים (מרץ ואפריל 2013), בסך של 2,000 ₪ בלבד. אשר לקרן ההשתלמות הודיעה כאמור העובדת כי לא אותרה תביעת חוב. ראוי להדגיש בקשר לכך כי מתן מענה לזכויות או חלקן באמצעות המוסד לביטוח לאומי אינו שומט את הקרקע תחת טענת העובדת להרמת מסך נוכח ניכוי הכספים משכרה ואי העברתם ליעדם, שכן מענה זה באמצעות גוף ציבורי-סוציאלי אינו מפחית מהחומרה הרבה שבאי-העברת כספי פנסיה וגמל ליעדם, בכלל וביחס לכספים שנוכו משכרו של העובד לצורך כך - בפרט.
עוד ראוי להזכיר כי דבר ניכוי הכספים ואי הפקדתם אינו שנוי במחלוקת. כך נכתב בהכרעות החוב על ידי המנהלים המיוחדים: "במקביל, בתקופה שלפני הגשת הבקשה להקפאת הליכים, שררה אנדרלמוסיה כללית בעמותה, נתוני הנהלת חשבונות בעניין העובדים לא נאספו במלואם, ובמשך תקופה ארוכה העמותה כלל לא העבירה כספים שנוכו משכר העובדים לטובת קופות הגמל וביטוח לאומי" (סעיף 10, תחת הכותרת "עובדי המנהלה", המסמך צורף להודעת העובדת בבית הדין האזורי מיום 16.12.15).
67. לא זו אף זו: מהנספחים שצורפו לתצהירה של גב' בן-גיאת, שכיהנה כאמור כמנכ"לית המכון, עולה שהיא חזרה והתריעה בפני מר אפשטיין ומר חיים דוד כי כספי העובדים מנוכים אך לא מופקדים בקרנות (הודעת דוא"ל מיום 24.7.13 שנשלחה למר אפשטיין ומר חיים דוד; הודעת דוא"ל נוספת לשניהם מיום 11.8.13; תשובה ששלח לה מר חיים דוד באותו יום, בה ציין בין היתר כי "אני ויעקב לקחנו אחריות במכללה ויש לנו חזון... אבל אין לנו עדיין את הניסיון לייצר אותו ..."; הודעות דוא"ל נוספות מיום 22.1.14 ומיום 27.1.14 בהן כותבת גב' בן-גיאת למר אפשטיין כי לא הופקד עבורה דבר בקרן הפנסיה וקרן ההשתלמות מאז תחילת עבודתה ביום 2.4.13 למרות שהכספים נוכו ממשכורתה; והודעת תשובה של מר אפשטיין מיום 30.1.14 בה כתב כי "הנושא בבדיקה והטענות ייבדקו לגופן. מבדיקה שעשיתי עלה כי בימים אלו המכללה מקווה להסדיר את הנושא במלואו" (נספחים 1, 2, ו-7 לתצהיר גב' בן-גיאת)).
מתכתובות אלה עולה כי מר אפשטיין ומר חיים דוד היו מודעים לאי העברת הכספים (גם אם מודעות זו החלה בשלהי תקופת עבודתה של העובדת במכון) וגם היו הכתובת הרלוונטית לנושא במכון, כאשר בנושאים הכספיים (כך עולה מההתכתבות) סייע בנוסף גם אביו של חיים דוד - הרב שון. במקביל לכך הרושם המצטייר הוא כי אי העברת כספי הניכויים ליעדם נבעה בעיקר מהעדר מקורות כספיים בתקופה האחרונה לקיומו של המכון כגוף עצמאי נוכח היקף אדיר של חובות לגופים רבים, שברובם נוצרו ככל הידוע טרם הצטרפותם של המערערים להנהלת העמותה, ומ"אנדרלמוסיה כללית" ששררה אותה עת (בלשונם של המנהלים המיוחדים).
גם אם הדברים נעשו בשל הקושי להתמודד עם המשבר הכלכלי העצום שפקד את המכון (והדברים עולים בין היתר גם מהחלטת השופט מינץ בתיק הקפאת ההליכים, שפירטה את היקף החובות) - עדיין הייתה למנהלי העמותה יכולת בחירה, וכאשר בחרו במודע לנכות משכרה של המשיבה כספים שיועדו לצורך העברתם לקרן הפנסיה וקרן ההשתלמות ולהשאירם בכיסי העמותה לצורך שימוש בהם לכיסוי חובות העמותה לנושים אחרים - ביצעו הלכה למעשה שימוש מודע ופסול באישיותה המשפטית הנפרדת של העמותה באופן שיש בו לקפח את העובדת כנושה, ולו בהתייחס להפקדות שאמורות היו להתבצע בגינה לקרנות. אחריות ישירה לכך עולה מהמסמכים למר חיים דוד ומר אפשטיין, אליהם הופנו מכתביה של המנכ"לית בעניין ההפקדות לקופות ולקרנות כמי שניהלו אותה עת את העמותה, והם אף השיבו לה לגופן של פניותיה. על אף אזכור למעורבות גם מצדו של הרב שון בהיבטים הכספיים, לא שוכנענו שהובאו ראיות מספיקות המלמדות על מודעות ישירה גם מצדו להתנהלות העמותה בכל הנוגע לאי העברת כספי הניכויים ליעדם בתקופת עבודתה של המשיבה.
68. אשר לשאר טענותיה של המשיבה - לא נכחד כי אכן נותרו סימני שאלה באשר לאופן שבו התנהלו הדברים במכון. אולם, ככל שהטענות הן כלליות יותר כנגד התנהלות העמותה ובעלי התפקידים שבה במובן הרחב ראוי כי תתבררנה על ידי רשם העמותות, המפרקים או בית המשפט המחוזי ולא במסגרת תביעה פרטנית בבית הדין לעבודה (ע"ע (ארצי) 167/07 שלומית סרי - עמותת בית מדרש לתורה והוראה אלון מורה שכם (4.6.08)). בנוסף, כבר נקבע כי לא די בכך ש"עולה תמונה מדאיגה" וכי "אין די בכישלונה העסקי של חברה כדי להביא להרמת מסך ההתאגדות בינה לבין בעלי מניותיה וכי לא בכל מקרה העסקת עובד על ידי חברה שנקלעה לקשיים, ובדיעבד לא עמדה בהתחייבויותיה, תביא להרמת מסך ההתאגדות, וכל מקרה יבחן לגופו" (ע"ע (ארצי) 32995-02-16 פלוני - אלמוני וההפניות שם (14.9.17); כן ראו בע"ע (ארצי) 54810-11-12 טליה שגב - סילביה לוי (16.4.20)).
בנסיבות המקרה, לא שוכנענו כי העובדת עמדה בנטל להוכיח כי מר אפשטיין או הרב שון עשו שימוש באישיותה המשפטית של העמותה "באופן שיש בו כדי להונות או לקפח נושים" (או היו מודעים בכוח או בפועל לשימוש כאמור) או כי הם התנהלו (או היו מודעים להתנהלות) שיש בה כדי לפגוע "בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה", באופן המצדיק להרים את המסך כלפיהם אישית גם בעניינים שאינם כספי ההפקדות והניכויים. לא הוכח עירוב נכסים (ולא די לצורך כך ברמיזות על הצטרפותם לוועד המנהל על מנת לוודא ביצוע תשלומים לחברת יעדים); לא הוכחה הקמת עמותות סדרתית; לא הוכחה הברחת נכסים לחברת יעדים או בדרך אחרת (לרבות נוכח העמדת הרכב לשימוש מר אפשטיין, נושא שלא הוברר במלואו אך לא שוכנענו שדי בו כדי להיחשב כהברחת נכסים); לא הוכח כי העסקת אשתו של מר אפשטיין נעשתה שלא כדין, בשכר מופרז או שלא כנגד עבודה בפועל; לא הוכחו במידה מספקת הפקת טובת הנאה אישית או חלוקת רווחים אסורה; אין מדובר במצב בו המערערים הקימו את העמותה ונטשו אותה כאשר נקלעה לחובות (נהפוך הוא, לכאורה הצטרפו אליה כאשר הייתה במצב כלכלי קשה במטרה להצילה); ואף כלל לא הוכחה מעורבות של מר אפשטיין או הרב שון בפיטורי העובדת (כאשר זהו הסכום העיקרי בו חויבו במסגרת פסק הדין). ונזכיר כי המערערים לא היו חברי הוועד היחידים (וודאי לא חברי העמותה היחידים); אף כלל לא הוגשו לעיוננו מסמכי הייסוד של העמותה לרבות תקנונה ולרבות כל הכרוך בחילופי ההנהלה בתחילת שנת 2013, וכלל לא ברור כמה חברים היו לעמותה במועד הרלוונטי ומי היו.
69. משכך, שוכנענו כי לא הובאה הצדקה מספקת לביצוע הרמת מסך מלאה כלפי הרב שון ומר אפשטיין ביחס לכל חיוביה של העמותה מכוח פסק הדין, ואף לא הובאה הצדקה מספקת לביצוע הרמת מסך חלקית ביחס לרב שון. עם זאת שוכנענו כי נוכח ידיעתו של מר אפשטיין על אי העברת הניכויים ליעדם ומעורבות גבוהה יותר מצדו בניהול העמותה אותה עת (לעומת הרב שון) - מוצדק להורות על הרמת מסך חלקית לגביו ביחס לנושא ההפקדות והניכויים.
המשמעות הכספית היא סך של 2,000 ₪ בגין קרן הפנסיה (בהתאם ליתרה שנותרה בגין החודשים מרץ-אפריל 2013 כמפורט לעיל), וסך נוסף של 8,000 ₪ בגין קרן ההשתלמות (בגין החודשים מרץ-אוקטובר 2013, היינו עד מועד סיום יחסי העבודה כפי שנקבע על ידי המנהלים המיוחדים). בהקשר זה נקבע עובדתית על ידי בית הדין האזורי כי סכומי ההפקדות לקרן ההשתלמות בחודשים אלה נוכו אך לא הועברו, וככל שהנתבעים ביקשו לסתור זאת - הנטל מוטל היה עליהם. משלא עמדו בנטל האמור, וכלל לא ניסו לטעון כי הסכומים הופקדו (סעיף 28 לסיכומיהם בבית הדין האזורי), יש לקבוע חבות בסך של 8,000 ₪ בגין ההפקדות לקרן ההשתלמות (חלק עובד וחלק מעסיק).