17. לטענת התובע, עד ליום זה טרם נרשמו זכויותיו בחברה בהתאם להסכם השותפות, למרות שמניותיו בחברה מוחזקות על ידי הנתבע 1 בנאמנות.
18. לשיטת התובע, הנתבע 1 הפר חובותיו כנאמן, כמו גם את הוראות חוק החוזים וחוק החברות, פעל בחוסר הגינות ובניגוד למטרות החברה, תוך ניצול לרעה של כוחו ומעמדו בהיותו בעל מניות ומנהל בלעדי בחברה.
לטענת התובע, הנתבעים 1- 2 נטלו לידיהם כספים שהתובע זכאי להם מהחברה תוך עשיית עושר ולא במשפט.
19. התובע טוען כי התנהלות הנתבעים 1- 2 הסבה לו נזקים, ולפיכך הוא עותר לקבלת הסעדים החלופיים הבאים:
א. להורות כי הוא בעלים של 33.3% מהמניות של החברה, בעל הכנסותיה ונכסיה, בעל שוויה הכלכלי של החברה ובעלים רווחים בה שנצברו עד בכלל ובתוספת הפרשי הצמדה וריבית מיום הגשת התביעה ועד ליום מתן פסק הדין;
להורות לנתבעים 1- 2 לרשום את זכויותיו במסמכי ההתאגדות של החברה כבעל מניות, מנהל ובעל זכויות חתימה בה ולהורות על רישום הזכויות כאמור ברשם החברות;
להורות לנתבעים 1- 2 למנות את התובע כבעל זכויות חתימה בחברה וכי כל החלטה אשר יש בה לחייב את החברה, דרושה את הסכמתו וחתימתו;
להורות לנתבעים 1- 2 למנותו לדירקטור בחברה ולהעניק לו זכויות הצבעה בהתאם ליחס המניות שהוקצו לו;
להורות לנתבעים 1- 2 לשלם לתובע תשלום חודשי בסך 20,000 ₪, החל מחודש 04/16 ועד בכלל ו/או כל סכום אחר שהנתבעים משכו מהחברה;
להורות על מינוי מומחה שיעריך את שוויה של החברה;
לחלופין:
ב. להורות על מחיקת התובע והפטרו מכל ערבויות לחובות החברה, בבנקים, ספקים ולקוחות;
להורות על מינוי רו"ח שיערוך ביקורת חקירתית לחברה, יעריך את שוויה ואת פעילותה;
להשיב לתובע את השקעתו ואת הסכומים ששילם לצורך ייסוד החברה, וכן להורות לנתבעים 1 -2 לרכוש את חלקו/מניותיו בחברה תמורת ערכן, כפי שיקבע על ידי מומחה שימונה על ידי בית המשפט;
בהקשר זה טען התובע בתצהירו כי שווי חלקו במניות החברה הינו 1,350,000 ₪, זאת בהסתמך על חוות דעת מומחה מטעמו, רו"ח שם טוב חגואל, מיום 31.5.2018. בנוסף, ביקש התובע להשיב לידיו סך של 270,000 ₪ אשר הושקעו לטענתו בחברה;
לחלופי חילופין:
ג. להורות על פירוק החברה לפי המנגנון שנקבע בסעיף 17 להסכם השותפות, תוך חלוקת יתרת נכסיה בין השותפים. יצוין בהקשר זה כי סעיף 17 עוסק בפירוק השותפות ולא בפירוק החברה, ולפיכך ברור כי כוונת התובע הייתה לסעד חלופי שעניינו פירוק השותפות.